作为世界上最发达的经济体,美国市场机制成熟,消费市场巨大。据统计,2018年美国的经商难易度在全球200多个国家中排名第八,营商环境非常好。很多海外投资者都将目光投向美国,计划在这个移民和世界经济发展的热点,建立自己的公司并开展业务。也有很多远渡重洋的海外华人,通过专业事务所、餐馆、按摩店、美甲店、幼儿园等生意谋生致富,依靠勤劳和智慧在美国安身立命。
但有不少新移民和身在国内的投资者,虽然十分看好美国市场,但苦于没有信息渠道,不了解美国相关的法律和政策,无法实现自己的美国经商梦。
本文将以在华盛顿州申请商业执照为例,介绍在美国投资、申请商业执照的注册要求和流程。
***在不同的州,许多特定的商业活动还有与之相对应的特殊要求。因此,明智的选择是在进行商业投资、开展商业活动之前,向当地熟悉特定商业领域法律的专业律师进行咨询。
一、什么是“商业执照” Business License?
本文中的“商业执照”是指由美国某州政府或者当地(城市或郡县)政府就特定商业活动的开展颁发的许可证。
华盛顿州的商业执照通常会授权一种特定商业活动(例如杀虫剂卖家)。商业执照一经办理,需要隔一段时间更新一次。
二、什么是商业执照申请
Business License Application
注册是指(投资者)向美国某州政府或者当地政府就其所开展的商业活动进行报告的一种行为。商业执照申请是一种简化的申请,用于申请许多州执照,注册和许可证以及某些城市执照。
通过商业执照申请您可以:
• 申请华盛顿州统一业务标识符(UBI)号或税务登记号
• 开设或重新营业
• 更改企业所有权
• 开设一个新的营业地点
• 更改营业地点
• 注册或更改商标名称
• 雇佣员工
• 获得未成年人工作许可证
• 将许可证添加到现有业务位置
• 为企业主获得可选的保险
• 雇佣人员在家中或附近工作
三、可以注册什么类别的公司?
本文中的“公司”是指根据华盛顿州法律,外州法律或者其他国家法律以各种形式成立的营利性组织,包括独资企业(SP,Sole Proprietorship),股份有限公司(Corporation)分CCorp和SCorp两种,合伙企业(Partnership)包括普通合伙企业(GP,general partnership)和有限合伙企业(LP,limited partnership)、以及有限责任合伙企业(LLC,Limited Liability Company)。
美国公司的类型有哪些
1. 非营利机构:例如基金会
2. 个人独资企业SP:只有一个所有者,最简单的一种公司类型,无需在政府部门进行任何注册即可开始运营,也是所有企业类型中运营成本最低的一种。公司没有报税的要求,而是通过公司设立人的个人所得税表(Schedule C)申报
3. 合伙企业:包括普通合伙企业GP、有限合伙企业LP
4. 普通合伙企业GP:general partnership,合伙创业,每一位合伙人都具有平等的管理权且需参加企业管理。普通合伙企业需在州政府进行注册,并想国税局申请雇主识别号,税号(Employer Identification Number,EIN)。报税需用1065申报每一位合伙人当年的收益情况
5. 有限合伙企业LP:limited Partnership,个人有限合伙。有限合伙人之一其出资为限,对有限合伙企业的债务承担有限责任,对企业事务无管理权
6. 股份有限公司:Corporation这是目前中国公司在美国注册公司最常用的公司形式。不涉及双重纳税,公司股票股权可以自己加私下买卖。当经营到一定体量可以上市。
- C-Corp以股权来计算所有权。融资时比其他几类公司更具灵活性。独立报税,目前联邦税C型公司统一税率为21%。缺点是在股权人获得企业收益时,需要个人再次纳税,且公司合规要求也是几种公司类型中最复杂的。
-S-Corp,仅限美国居民注册。所有股东必须持有美国绿卡或是美国公民。无需在公司层面纳税,无自雇税,所有股东仅负有限责任,以及股东可同时接受工资及分红收益等等
7. 有限责任公司LLC:Limited Liability Company,实质类似于所有合伙人均为有限合伙人的合伙企业。不受美国联邦或州的任何《公司法》规范的约束。优点是公司形式简单,但是费用较高,报税复杂,且必须有社会安全号SSN。如果投资人更喜欢只拥有股权的简单形式,就尽量不要选择LLC。LLC可以按照自己的需求选择公司纳税模式,参照个人独资企业或合伙企业纳税。
四、什么人可以在美国注册公司?
美国公民和外国人都可以在美国设立公司。即使是不在美国居住的外国人和持有非移民签证的在美外国人,也可以注册LLC和C型公司。
五、申请需要准备的材料有哪些?
拟注册美国地址(具体到某个州),以及公司名称(必须英文),复查时间为一天。
提交公司董事、股东名称、身份证或护照、住址、联系电话等基本信息。
说明公司的经营范围。提供至少一位董事、一位股东股份分配比例,其中加州法律允许公司只有一个股东,他可以同时担任这个公司的董事和高级管理人员。
在华盛顿州,外国投资者若希望在华盛顿州进行商业投资,需要根据华盛顿州及当地(市或郡县)相关法律进行注册,并获得特定的商业执照。
六、什么时候需要注册?
注册的条件是根据特定的州或者当地政府要求各异。如华盛顿州执照许可部门或华盛顿税务部门要求,是否需要注册或取得执照取决于若干因素。
因素之一,投资公司想要发展的业务是否需要特定的商业执照。
以下是华盛顿州需要特殊执照的商业活动(部分),可通过商业执照申请获得:鸡蛋经销商、托儿所、杀虫剂经销商、种子经销商、称重与测量设备经销商、二手车电池回收、旧轮胎回收、药店、雇佣未成年人的公司、就业中介、汽车租赁、电话销售员、漂流船筏操作员、酒精制造商、物流或批发商、仓库管理人、进口商或零售商、彩票零售商、烟草零售商或批发商。
另外一个因素,公司是否在华盛顿州有实际业务。
如果一个公司在华盛顿州既无临时或永久性的办公地点也无工作人员或代理人,而只是向华盛顿(的消费者)销售产品或提供服务,那么一般来说华盛顿州的法律不要求该公司申请执照和注册。相反地,如果该公司在华盛顿境内有固定的办公地点和工作人员,则需要满足所有有关执照申请和注册的要求。
如果满足以下一条及以上,您就需要申请商业执照:
1. 营业额每年达到12000美元或以上
2. 您正在使用合法全名以外的名字经营
3. 您计划在未来90天内雇佣员工
4. 您销售应税产品,详细信息请见Business tax guide, 或致电 360-705-6705.
5. 您的生意需要申请特殊执照
七、为什么要注册?
在税务部门注册登记有着重要的法律效力,从小的方面来看,这将使公司肩负提交税务报表的义务,此外,公司将就企业所得税、开业许可税、营业税、使用税及其他华盛顿州需缴税收受到审查。
华盛顿税收部门于2010年开始所采纳的“经济相关”规则是上文所阐述的(办公地点、工作人员或代理人)“实际存在”的一般规则的重要例外。在经济相关规则下,特定形式的商业活动(所谓的“可分摊的活动”)可能会导致华盛顿营业税以及开业许可税(以及向华盛顿税务部门注册的义务),即便该公司并不“实际存在”于华盛顿州。
如果一个公司并不实际存在于华盛顿州内,但在该州境内有价值超过5万美金的财产或超过5万美金的工薪总额;有从该州获得的超过25万美金的收入,或有超过公司总资产25%的财产、总工薪额、或总收入在华盛顿州内,则公司需要在税务部门依法注册并缴纳企业所得税及开业许可税。
如果公司有职工在华盛顿州开展商业活动,则其还需在就业保障局和劳工部门进行注册。需要注意的是,在某些情况下,公司的独立承包人在华盛顿州法的要求下也会被当做正式职工看待,并因此而需要注册并承担纳税义务。
八、不注册会有怎样的危害?
在绝大多数案件里,无照进行商业活动,构成刑法中的轻罪。不在税务部门注册的一个比较严重的后果是,在今后可能涉及纳税义务的诉讼争议里,诉讼时效不再是公司可以提起的抗辩理由。此外,一般未注册的公司不会承担(定期)报告及纳税的义务,但对于应缴而未缴的税,偷逃税款的行为将使公司承担额外的惩罚。
九、商业执照申请的意义、流程、耗时、费用
在提交成立公司所需法律文件的同时,公司在正式获得执照前还需办理一些额外的手续。要成立普通合伙企业或独自经营企业,无需向州务卿提交任何法律文件,但也需办理这些手续。这些程序可通过向执照许可部门提交商业执照申请来完成。具体包括:
1. 申请商号及特别商业执照
2. 在税务部门进行注册
3. 如果有职工(在华盛顿),在劳动保障局及劳工部门进行注册
商业执照申请也用来为公司注册商号。商号是除公司法律名称外,公司在华盛顿州开展商业活动所使用的名称。
例如,如果法律名称是“XYZ咨询公司(美国)”的公司在华盛顿州使用“XYZ咨询”进行商业贸易,那么它使用的就是商号,就需要在执照许可部门注册。如果公司没有注册其商号,那么它就丧失了在华盛顿州法院提起诉讼的权利,直到其注册为止。
在提交了商业执照申请,缴纳了相关费用之后,执照许可部门会给公司一个名为“执照与注册”的文件,其中授权了适用于其他特定商业活动的执照。原始的执照和注册文件要放在公司各营业地点显眼的位置。
提交商业执照申请的目的在于,为新成立的公司提供通过单个表格申请多种州法所要求的常规执照的便捷方式。这种表格可以在执照许可部门的商业执照服务部门获取。
华盛顿州商业执照申请表链接:bls.dor.wa.gov
耗时:
填写申请大约需要15-30分钟,申请内容包括以下几部分:
1. 申请目的
2. 授权和费用
3. 所有者信息
4. 地址/商业信息
5. 雇佣信息
6. 签字
费用:
基础费用19美元/次申请,一经提交、费用不退。特殊类别执照费用详见下表。
https://bls.dor.wa.gov/forms/700031.pdf
在将合规的商业执照申请及费用提交给执照许可部门后,在华盛顿州进行商业活动的公司就满足了一些必要的要求。
首先,商业执照申请是申请许多特殊执照所必须的。
其次,商业执照申请满足了在税务部门注册的要求。
最后,商业执照申请满足了公司在劳动保障局(开通失业保险账号)以及劳工部门(开设工业保险账号)的要求。
十、无法通过商业执照申请获得的特定执照
有一些特定的执照不能通过商业执照申请(表)来完成,公司需要直接联系相关政府部门获取这些执照申请的相关信息。
以下是需要商业执照,但无法通过商业执照申请获得的商业活动(部分):任何涉及到专业领域的服务,例如工程师、医生、护士、牙医、建筑师、不动产中介、律师、会计师、教师、勘测员等。抵押经纪人、消费信贷公司、政府特许银行、政府特许储蓄和贷款组织、政府特许公司互助储蓄、美容师、理发师、指甲修理师、敛尸官、丧葬承办人、私人疗养院、保安人员、汽车制造商或经销商、保险经纪人、业务员或精算人
十一、申请本地执照及注意事项
很多地方政府,如西雅图市,贝尔维尤市,都要求在当地做生意的公司获得、并定期更新本地商业执照
华盛顿州法要求,注册执照以外,还需要获得本地执照。不同的地方政府关注点不同,对于执照会有不同的要求。公司在当地开展商业活动还需交纳执照费用,执照费用基于收入按年缴纳,或采用其他的计算方式。
当涉及到土地利用、城市规划及环境保护时,地方政府经常会对其他执照、注册及许可设定特殊的要求。比如,想要在美国开一家中餐馆,可能要办理房屋使用目的许可丶商业执照丶消防许可丶废物处理许可丶卫生许可丶酒类销售许可丶空气和水源环保许可等一系列程序。
因此,公司最好不要忽略当地的注册要求,应当聘请专业律师,就当地的执照政策问题寻求专业建议。
执照许可部门的地址以及其他重要部门的联系方式请见文末👇👇👇
重要政府部门的联系电话及办公地址


Office of the Secretary of State Corporations Division
801 Capitol Way South,P.O. Box 40234

Olympia, WA 98504-0234

(360) 753-7115


Employment Security Department
3738 Pacific Avenue,Olympia, WA 98504

(360) 407-5145


Department of Licensing Master License Service
P.O. Box 9034

Olympia, WA 98507-9034

(360) 664-1400


Department of Revenue

General Administration Building

11th & Columbia, Room 412,Olympia, WA 98504

1-800-647-7706

(360) 786-6100


Department of Labor and Industries

Industrial Insurance Division

7273 Linderson Way SW,Tumwater, WA 98502

(360) 902-5799
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