文/末日机甲
9月26日，发审委审核3家公司的IPO申请，审核结果是上海矩子科技、筑博设计、重庆新大正物业3家公司全部获得通过。至此，IPO过会率已连续5周100%。
单位：万元
注：净利润指扣非归母净利润
今天过会的上海矩子科技，主营智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品为机器视觉设备。微信公众号“梧桐树下V”9月24日曾发布《入股一月即转让，实控人夫妇曾占用资金1亿，所得税滞纳金110万元，上海矩子IPO》一文，详细介绍了该公司存在的问题。
今天过会的筑博设计，曾于2016年6月24日创业板IPO被否，当时公司注册地在深圳。发审会议上询问的主要问题如下：
1、发行人报告期2013年-2015年度，发生中止或终止的合同金额分别为23593.90万元、53069.84万元和22212.31万元，合计98876.05万元，截止2015年末已确认收入10730.23万元。请发行人代表：（1）说明已中止、终止合同确认收入而不存在退款风险的认定依据；（2）进一步说明已中止项目如重新执行，如何计算各阶段的完工百分比。请保荐代表人：（1）对已中止、终止项目确认收入而不再退款是否存在法律风险发表核查意见；（2）说明对已中止、终止项目确认的10730.23万元收入是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。
2、2015年发行人营业收入较上年减少1726.07万元，降幅为2.68%，但2015年净利润较2014年度上升37.88%，发行人解释主要原因系优化人员配置，请发行人代表说明：（1）离职人员年龄、司龄构成和区域分布情况，公司人员优化的标准；（2）在设计人员减少的情况下，公司净利润大幅上升的原因；（3）请结合在手订单和募投项目情况，说明募投项目对设计人员的需求及其解决方案、设计人员减少对公司的影响；（4）请结合上述情况，说明截至2016年5月31日的具体财务指标情况和各项指标的匹配合理性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。
3、发行人的员工人数2014年比2013年增加417人，但2015年比2014年又减少470人，且在报告期内有多起劳动纠纷，请发行人代表说明截至目前新增的劳动纠纷。
4、根据申报材料，申请人自有房产81处19023.32平米、租赁房产12处7790.95平米。自有房产中，有20处3798.36平米的房产未取得房产证；租赁房产中，有7处1823.80平米的房产未取得房产证。请发行人代表说明未能取得房产证的原因。
5、根据申报材料，2015年1月12日，原申请人重庆分公司负责人柏疆红（2008年离职）向重庆市一中院提起诉讼，要求申请人向其支付其以重庆分公司名义挂靠发行人经营期间应分配的设计费876.8823万元。2016年3月24日，该案开庭审理。柏疆红又再次上诉，截至目前，申请人尚未收到重庆市高院的二审判决，也未收到进一步开庭通知。发行人根据其分析及中介机构核查，发行人该案胜诉的可能性超过50%。请发行人代表说明上述结论是否有法律依据，柏疆红与发行人的诉讼未确认预计负债的依据是否充分。并请保荐代表人就上述事项发表核查意见。
被否后11个月，公司于2017年5月迁址西藏，踏上了IPO绿色通道，将原保荐机构国海证券变更为中信建投， 原审计机构天健所变更为立信所，于2019年2月28日再次申报创业板IPO。报告期内公司中止、终止等变更的业务合同金额较大。这也是公司2016年被否存在的问题
今天过会的重庆新大正物业，报告期业绩持续增长。2017年2月17日，公司股票挂牌新三板，证券代码870776。2017年8月18日起终止挂牌，历时刚好6个月。作为物业管理公司，员工的构成比较特殊。2018年末员工总数17673人，其中退休返聘人员6442人、非全日制员工721人。员工社保问题成了发审会议询问的一个重点问题。
一、上海矩子科技股份有限公司
（一）基本情况
公司主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。公司已成为苹果、华为、小米、OPPO、VIVO 等知名企业或其代工厂商的重要机器视觉设备供应商。
公司前身有限公司成立于2007年11月，2015年12月30日整体变更为股份公司，目前总股本7500万股。
公司有一家全资子公司苏州矩子，一家控股子公司美国肯拓，并参股一家子公司乐创技术。其中，苏州矩子的子公司又包括苏州矩度和日本矩子。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司共有员工 763 人。
（二）控股股东、实际控制人
公司的控股股东及实际控制人是杨勇先生。杨勇直接持有本公司股份32.66%，为公司第一大股东；同时，矩子投资直接持有公司股份9.55%，杨勇持有矩子投资 50.00%的股份，为矩子投资的控股股东，并担任矩子投资执行董事，对矩子投资拥有控制权。因此，杨勇个人可直接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的 42.21%，能够对公司股东大会的决议产生重大影响。杨勇1973年9月出生，现任公司董事长。
（三）报告期业绩
2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司实现营业收入分别为2.41亿元、2.38亿元、3.53亿元及2.30亿元，扣非归母净利润分别为4118万元、4379万元、6372万元及5733万元。
单位：万元
从发审会议询问的问题得知，2019年上半年的业绩同比下降。
（四）主要关注点
1、部分产品对美出口，在贸易摩擦关税征收范围之内
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司对美国的销售收入分别为 2343.79 万元、2956.23 万元、3867.75 万元、2032.07 万元，占主营业务收入的比例分别为 9.95%、12.72%、11.09%、8.97%，收入占比总体呈现下降趋势。按照目前所已实施的贸易政策，公司涉及加征关税的产品在报告期内的销售额占比较小，且加征关税部分由客户承担，因此美国出台的加征关税政策目前对公司经营业绩无直接影响。
2、存货周转率下降
2015 年至 2018 年 6 月 30 日，公司存货周转率分别为 3.70、2.98、2.92 和1.47。随着公司规模的不断增大，公司储备原材料、发出商品和库存商品的金额逐渐增加，导致存货余额较高，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。
3、外协加工金额年度差额大
公司产品中部分非核心生产工序委托外协厂商进行加工，主要内容为机械加工、表面处理等。2015 年至 2018 年 6 月公司外协加工费分别为 96.68 万元、460.87 万元、215.61 万元、187.68 元，占公司同期营业成本的比例分别为0.74%、3.42%、1.04%、1.45%。2016年外协加工费用461万元，是2015年度的4.76倍，是2017年度的2.14倍，为什么差距那么大?
4、为什么苏州矩智自动化设备2018年上半年一下子成为第4大客户?
2015年、2016年、2017年，苏州矩智自动化设备有限公司都没有在前五大客户中，2018年上半年突然名列第4大客户。公司对苏州矩智销售1522.64万元，占公司营业收入的比例为6.61%。
苏州矩智成立于2009年7月16日，注册资本500万元，股东为马骏（70%）、魏多平（30%）。根据天眼查，2018年公司缴纳社保的员工数量16人、2017年是12人、2016年是8人。
6、参股公司既是公司客户、又是公司供应商
成都乐创自动化技术股份有限公司成立于2007年10月18日，目前总股本2600万股。公司主营业务为工业自动化产品和系统的研发、生产、销售。公司于2016年8月通过增资的方式成为乐创技术的股东，公司共投资765万元认购150万股，占乐创技术5.77%的股份。
公司主要向乐创技术采购运动控制器、伺服驱动器等机器视觉设备所需原材料。考虑到乐创技术的产品质量较好、交期短、服务好，符合公司的生产标准，因此公司选择乐创技术作为供应商，具有必要性。2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司向乐创技术采购金额分别为54.58万元、62.69万元、147.95万元及106.62万元。
公司主要向乐创技术销售控制线缆组件、机器视觉设备等产品，2015年、2016年、2017年，销售金额分别为1.6万元、16.18万元、22.44万元。2018年上半年没有对乐创技术销售。
7、董秘、财总没有持股
吴海欣女士系公司 财务总监兼董事会秘书，2017年税前年薪 48.77万元。
吴海欣女士，1969 年出生，本科学历，中级会计师。历任开泰塑胶（上海）有限公司财务主管、上海罗宾金刚石工具制造有限公司财务主管。现任公司财务总监兼董事会秘书，任期自 2015 年 12 月 20日起至 2018 年 12 月 19 日。吴海欣对公司既没有直接持股，也没有间接持股。
8、2018年登高危险作业违规被安监局罚款3万元
2018 年 5 月 21 日，苏州工业园区安监局出具《行政处罚决定书》，苏州矩度因进行登高危险作业，未确认作业人员的上岗资格以及配备的劳动防护用品符合安全作业要求；未配备相应的安全设施，未采取安全防范措施，且未确定专人现场统一指挥和监督，对苏州矩度作出了罚款 3 万元的行政处罚决定。苏州矩度积极配合，及时按照安监局的要求整改完毕并于 2018 年 5 月 24日缴纳了罚款。
（五）发审会议询问的主要问题
1、发行人主要产品机器视觉设备经销模式销售占比较高，报告期内发行人前五名客户营业收入占比较高。请发行人代表说明：（1）经销收入最近一年及一期快速增长，而直销收入2018年度反而下降的原因及合理性，是否与行业发展状况保持一致；（2）发行人前五大经销商是否以销售发行人产品为主，前五大经销商所对应最终客户变化情况，在发行人直接发货给最终客户的情况下，发行人未采取直接销售模式的原因及合理性；（3）前五大经销商收入占比较大的原因及合理性；经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；（4）报告期发行人向苏州矩智销售金额及占比快速增长的原因及合理性；（5）苏州矩智报告期向发行人采购占其全部对外采购的比例，采购价格与其他第三方是否存在差异，各期末采购发行人产品金额、实现销售金额、存货情况以及最终实现销售情况；（6）苏州矩智与发行人、控股股东、大股东、董监高、前核心员工是否存在关联关系；与发行人是否存在其他利益安排。请保荐代表人说明对经销模式下的收入真实性进行专项核查的情况，说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人2016-2018年经营业绩增长，2019年上半年经营业绩较上年同期下降。请发行人代表：（1）结合经营环境、业务模式占比变化、核心业务及财务指标等说明2019年上半年业绩下滑的具体原因及合理性，是否与同行业可比公司保持一致，是否仍继续下滑；（2）说明净利润下滑幅度大于营业收入下滑幅度和趋势的原因及合理性；（3）说明中美贸易摩擦对发行人下游外资客户在华投资和采购规模的影响，新产品、新客户开发是否存在重大不确定性；（4）说明发行人的经营与财务状况是否正常，是否存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人报告期各期销售费用率远低于同行业上市公司。请发行人代表：（1）结合产品结构、销售模式以及销售费用构成等，说明销售费用率偏低的主要原因及合理性；（2）说明是否存在少计费用、大股东及关联方代垫费用等情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
二、筑博设计股份有限公司
（一）基本情况
公司主要从事建筑设计及其相关业务的设计与咨询，业务涵盖建筑设计、城市规划、风景园林设计、室内设计等服务。
公司前身有限公司成立于1996 年 3 月，2012 年 1 月 13 日整体变更为股份公司。2016年6月24日IPO被否决。2017年5月迁址西藏。目前总股本7500万股。
目前公司拥有3家全资子公司、8家分公司，员工总数1748人。参股公司1家。
（二）实际控制人为两兄弟
公司控股股东为徐先林，实际控制人为徐先林、徐江。徐先林和徐江系兄弟关系，2015 年 9 月 25 日，徐先林、徐江签署《一致行动协议》，双方约定在公 司重大事项决策上均保持一致行动，保持公司控制权的持续稳定。
徐先林1963年出生，现任公司董事长、总经理，直接持有公司股份28.11%；通过筑先投资、筑为投资和筑就投资三家合伙企业间接持有公司 14.44%的股份，合计持有公司 42.54%的股份。
徐江出生于1966年， 现任公司董事、副总经理，持有公司股份11.69%。
（三）报告期业绩
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司实现营业收入分别为6.37亿元、6.97亿元、8.42亿元及4.44亿元，扣非归母净利润分别为6243万元、7363万元、9869万元及4000万元。
（四）主要关注点
1、员工总数持续增长
2016年IPO被否决时，发审会议曾指出“员工人数2014年比2013年增加417人，但2015年比2014年又减少470人，且在报告期内有多起劳动纠纷”。再次申报时，员工总数随着业务收入增长而增长的正常状态，从2016年末的1569人，增长到2017年末的1606人，再到2018年末的1713人，再增到2019年6月末的1748人。
2、10年以前合同尚未履行完毕？
据披露，截至2019年8月，公司尚有2010年签署的重大合同尚未履行完毕，具体如下：
2008年签署的重大合同尚未履行完毕，具体情况是什么原因？
此前IPO首次被否，曾被关注到：发行人报告期2013年-2015年度，发生中止或终止的合同金额分别为23593.90万元、53069.84万元和22212.31万元，合计98876.05万元，截止2015年末已确认收入10730.23万元。
再次申报，公司中止或终止的合同金额是多少？
3、2017年曾因一医院项目设计失误被深圳市住建局通报批评
据《深圳市住房和建设局关于对筑博设计股份有限公司宝荷医院项目设计失误行为的通报》，宝荷医院项目是2010年8月开工的市重大民生项目之一，建设单位为深圳市建筑工务署，设计单位为筑博设计股份有限公司（原名：深圳市筑博工程设计有限公司，以下简称“筑博公司”）。深圳市审计局在对该项目概算调整情况专项审计过程中，发现筑博公司存在较大设计失误，造成项目重大预算失控。
值得注意的是，筑博设计招股说明书并未披露该事项。
（五）发审会议询问的主要问题
1、报告期内发行人中止、终止等变更的业务合同金额较大。请发行人代表说明：（1）发行人针对中止、终止合同管理、收入确认、会计核算等方面的相关内控制度是否已建立并有效执行；（2）报告期各期发生的中止、终止等合同变更的合同金额占当期新增合同金额的比例及其变化情况，中止、终止项目在合同不同阶段的分布情况；（3）发行人中止、终止项目各期累计确认的收入是否均经客户确认，截止目前实际的收款情况，中止、终止合同确认收入而不存在退款风险的认定依据，是否存在金额争议或纠纷，合同中约定的自我保护条款实际执行情况，是否实质上有效；（4）中止和终止项目区分标准，报告期各期中止项目继续履行情况，应收账款后续回款情况，相关收入确认、成本核算的会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人报告期内业务收入持续增长。请发行人代表：（1）结合在手订单、订单转化率、收入实现周期变化、收款情况等进一步说明发行人以居住建筑设计业务为主的业务收入在报告期内调控趋严的政策环境下仍持续增长的原因及合理性，是否和同行业可比上市公司保持一致；（2）说明房地产行业长期调控对发行人业务、经营模式及持续盈利能力的影响，相关的应对措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人报告期内公司外包设计成本总额呈现增长趋势。请发行人代表说明：（1）与发行人合作的外包设计供应商是否具有相应的业务资质，业务合作的合法合规性，是否存在供应商借用或挂靠发行人业务资质的情形；（2）外包设计供应商的选取依据和标准，报告期各期个别公司成立时间较短进入发行人前五大分包商的原因及合理，是否与发行人存在关联关系或其他利益安排；（3）报告期外包设计持续增长的原因及其合理性与必要性，是否与同行业一致，外包设计的定价依据及其公允性，是否存在通过外包设计承担成本、费用或输送利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人应收账款余额最近一年一期增加较快。请发行人代表说明：（1）应收账款余额较大、一年以上应收款项和逾期应收款项占比较大的原因及其合理性，应收账款逾期涉及的主要合同及逾期原因，与其信用政策是否匹配，和同行业可比上市公司相比是否存在异常；（2）报告期各期末应收账款期后回款金额及回款率逐期下降的原因及合理性；（3）应收账款回款进度是否与项目完工进度及所签署合同的约定付款条件相吻合，无法按工程进度或合同约定条件回款的主要原因，发行人的应对措施，相关内控执行情况是否有效，坏账计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、2018年，发行人技术人员人均创收比2017年显著提高，发行人建立了工时管理系统，项目中薪酬成本按照工时将不同职级人员进行分摊和匹配项目；发行人2015年起开始对外进行部分劳务采购。请发行人代表：（1）说明2018年发行人技术人员人均创收比2017年显著提高，且高于设计费单价增长幅度的原因及合理性；（2）结合业务流程，说明新建的工时管理系统的日常运行情况，相关成本、费用的归集、分配、结转过程，内控制度是否健全并有效执行，会计基础工作是否规范，现行的成本核算方法是否合理、谨慎，是否符合企业会计准则规定；（3）说明大规模劳务采购且逐年递增的原因及合理性，是否符合业务实际和行业惯例；（4）说明劳务采购的合法合规性，是否存在法律风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
三、重庆新大正物业集团股份有限公司
（一）基本情况
公司前身有限公司成立于1998年12月，2016年8月25日整体变更为股份公司，2017年2月17日，公司股票挂牌新三板，证券代码870776。2017年8月18日起终止挂牌，历时刚好6个月。公司目前总股本5373.2万股。
公司拥有10家子公司、分公司28家，参股公司5家，2018年末员工总数17673人，其中退休返聘人员6442人、非全日制员工721人。
（二）控股股东、实际控制人
王宣女士持有公司38.57%的股份，为公司控股股东。
李茂顺持有公司股份9.31%，陈建华持有公司股份2.33%，廖勇才持有公司股份2.23%，这3人及王宣合计持有公司股份52.44%，并签有《一致行动协议》，是公司的共同实际控制人。
王宣目前任公司董事长，李茂顺现任公司副董事长及总经理，廖才勇现任公司董事、副总经理。大正咨询持有公司股份23.26%，该4人为大正咨询的招行事务合伙人。
（三）报告期业绩持续增长
2016年、2017年、2018年，公司营业收入分别为6.22亿元、7.68亿元、8.86亿元，扣非归母净利润分别为6426万元、7810万元、8341万元，持续增长。
单位：万元
（四）发审会议询问的主要问题
1、发行人报告期内存在数量众多的员工未缴纳社保和住房公积金，部分农村籍员工购买新农合、新农保。请发行人代表说明:（1）员工“五险一金”缴纳的具体情况，未全部或全额缴纳的原因及合理性；（2）农村籍员工购买新农合、新农保能否代替缴纳社保，是否符合用工当地社保缴纳相关规定；（3）测算未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社保和公积金对财务状况的影响；（4）未按规定缴纳“五险一金”是否会被有权部门行政处罚，如发行人被采取行政处罚，或被有关部门要求按政策全额缴纳“五险一金”，损失及补缴资金的责任承担主体。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人业务主要集中于重庆市。报告期内，发行人主营业务收入和利润均较快增长，项目单价逐年上升。请发行人代表说明:（1）重庆地区业务收入增幅趋缓的原因，未来在重庆市巩固和拓展业务的措施；（2）发行人在重庆市之外地区拓展业务的方式及可持续性，是否具有市场竞争力；（3）招投标、商务谈判方式取得项目的收入确认情况，招投标费用、投标保证金与招投标相关收入的匹配关系，招投标中是否存在商业贿赂、串通投标等违法行为；（4）项目平均单价逐年上升的原因，上升趋势和幅度是否与区域内其他同行一致，是否具有可持续性；（5）发行人物业服务平均单价高于重庆地区平均水平和当地全国TOP100企业平均水平、综合物业项目平均单价高于重庆地区星级物业服务均价的原因及合理性；（6）发行人人均薪酬远低于重庆市就业人员平均工资的合理性，是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、2016年，发行人全资子公司大世界保洁与离职员工合作成立四家保洁服务公司并于2017年成为发行人前五大供应商。2017年发行人退出持股并终止合作后四家保洁公司因无法持续经营申请注销。请发行人代表说明:（1）发行人参股上述四家公司的背景，合作自然人曾在发行人的任职情况，合作成立公司的资金来源，是否存在股份代持或其他利益安排；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等关联人员是否与上述四家公司存在除正常经营外的其他资金往来；（3）发行人与上述四家公司终止合作后，合作自然人重新被发行人录用，且相关公司已经或计划被注销的原因及合理性；（4）上述四家公司报告期内的收入、费用和利润情况，保洁人员人数及工资水平，为发行人提供保洁服务人均包干价格2200元/月/人的依据及合理性，价格是否公允。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人历史上股权存在多次变动。请发行人代表说明：（1）王宣从大正有限借款3,000万元用于竞拍马当所持大正有限的25%的股权的合法合规性，王宣2015年12月归还借款的资金来源；（2）马当的亲属是否在发行人及其子公司任职，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇与马当及其亲属之间是否有资金往来；发行人现有股东与马当及其亲属之间有无股权代持关系；（3）王宣代持股份的出资款项是否均为自有资金，报告期王宣新增股份是否涉及股份支付会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定；（4）发行人历史上各类股份的历次出资是否到位，是否事后补齐出资或未补注销，是否符合当时的法律法规之规定；（5）各类股份股东之间的转让和还原是否合法合规，转让价格是否公允，是否按时足额缴纳个人所得税，是否受到过工商管理和税务部门的调查或处罚。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
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