中国基金报记者 应尤佳
据上交所最新公告，上交所终止对国科环宇的科创板发行上市审核，这是科创板试点注册制以来，首次出现因不同意发行上市申请而终止审核公司的情况。
国科环宇科创板上市之路终结
上交所披露，2019年9月5日,上海证券交易所科创板股票上市委员会召开第21次审议会议，对北京国科环宇科技股份有限公司（简称国科环宇）的发行上市申请进行审议。最终，上交所结合上市委的审议意见，作出了终止对国科环宇的科创板发行上市审核的决定。
此前，上交所在受理国科环宇科创板发行上市申请后，对公司进行了三轮审核问询。在审核过程中，上交所重点关注了三个方面情况：
一是发行人直接面向市场独立持续经营的能力。国科环宇主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，由发行人的关联方（单位D，根据信息披露豁免规则，国科环宇未披露其名称）分解、下发任务，研制经费通过有关部门、单位A（根据信息披露豁免规则，国科环宇未披露其名称）逐级拨付，未签署相关合同。国科环宇的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。
二是发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性。国科环宇2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2786.44万元，2019年4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1790.53万元，两者相差995.91万元。前述净利润差异的主要原因是，发行人将2018年12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次性计入2018年损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间，其中调增2018年所得税费用357.51万元、递延所得税费用681.36万元，合计影响2018年净利润-1,038.87万元。国科环宇应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。两次申报时间上仅相差一个月，且由同一家审计机构出具审计报告。
三是关联交易的公允性。国科环宇的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖，其中近三个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4216.68万元、3248.98万元、6051.04万元，占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%，国科环宇未能充分说明上述关联交易定价的公允性。
面对这些情况，科创板上市委最终审议认为：发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求；同时发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异，发行人短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在995.91万元的差异，反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。
国科环宇此前曾中止审核
据国科环宇介绍，该公司是隶属于中国科学院的高新技术企业，为航天、航空和军用领域，提供先进的电子学产品及系统解决方案，参与了多个国家重点型号的研制任务。在神舟系列飞船和多个卫星型号任务中，国科环宇完成综合电子系统、仿真测试系统等多项任务。
此次IPO，国科环宇拟公开发行1000万股，占发行后总股本25%，募资3.32亿元。其中，1.55亿元用作自主可控空间关键电子系统升级研制项目，9110万元用作基于自研实时操作系统的军工关键电子解决方案研制项目以及剩余8636万元投入到研发测试基地建设项目。
此前，由于审核机构瑞华会计师事务所被中国证监会立案调查，上交所一度对国科环宇及其他同样聘用瑞华会计师事务所的项目中止审核。近期，国科环宇又重新回到待审核名单中。
事实上，该公司存在的大客户集中度问题之前已引发市场关注。2016-2018年，该公司前五大客户销售金额分别为0.58亿元、1.05亿元及1.42亿元，分别占当期营业收入比例92.51%、82.82%及75.71%，集中度相当高。此外，之前也有媒体指出，该公司披露招募书数据信息与此前在北京产权交易所公告的财务数据出现明显差异，其数据可信度受到外界质疑。
上交所首次正面拒绝发行申请
对于终止国科环宇发行上市审核，上交所表示，这是根据发行人在招股说明书和审核问询回复中披露的情况，对发行人的业务独立性和会计基础工作规范性等事项作出审慎判断后形成的决定。
国科环宇是科创板试点注册制以来，出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。此前已有八家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后主动申请撤回发行上市申请被终止审核。
对此，上交所表示，按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序，无论审核同意还是不同意发行上市，或者因主动撤回等原因终止审核，都是审核中的正常现象。
注册制拒绝浑水摸鱼
前不久，科创板出现首例IPO注册失败案例，证监会否决了恒安嘉新注册。市场分析人士认为，证监会对科创板注册否决的态度说明注册制并不等于想上市就能上市，恒安嘉新所暴露出的会计基础工作薄弱、内控缺失以及会计差错更正事项披露存疑等问题，最终导致证监会否决其发行申请。
而在此之前，交易所的态度相对“温和”。有业内分析人士表示，在几轮的问询、交流之后，有些公司对自己到底能不能达到科创板发行要求，多少都会“心里有点儿数”，因而此前会出现较多撤回申请的情况。而此番在上会后否决其发行申请可能意味着交易所的态度趋于坚决。“注册制是不是意味着是个公司就能上？”该分析人士表示，现在看来，证监会和交易所的答案都是否定的。
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