全通教育的坎坷重组路

来源：京城J博士

图片来源：视觉中国

全通教育重组吴晓波频道的事情看上去并没有想象中那么顺利。

继深交所3月31日发布第一次问询函后，全通教育于4月8日作出了96页的长文回复，但很显然，深交所对于全通教育的回复不尽满意。

4月9日，也就是在全通教育回复第一次问询函的第二天，深交所再度下发问询函，要求全通教育就广告营销服务开展的具体形式，面向的客户及收入实现情况，线下广告收入与培训学员数量的匹配性，广告营销收入的真实性及巴九灵在职教领域的定位是否准确等予以说明。

妖王遇到显微镜

在证监会对“忽悠式重组”零容忍的背景下，今年的管理层对于公司重组类的审核更为严格。事实上，全通教育并不是第一家被二度问询的教育企业，就在去年，中公教育借壳亚夏汽车的时候也遇到了深交所的问询，只是如今中公教育已经成功借壳上市，还在4月9日披露了一份亮眼的年报成绩单，不仅净利润大增，还超额完成了2018年的业绩对赌。

反观在4月9日再度涨停的全通教育，却迎来了深交所的再度问询函。此前，全通教育在4月8日长达96页的回复时表示，本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化。

标的公司系知识产品的创作者和生产者，不从事代理运营微信公众号的业务，也不存在运营注册在其他公司名下的公众号的情况。不具备也无需办理网络出版服务等资质。而在今日的问询函中，深交所就巴九灵能否取得相关资质和持续经营和盈利能力等进行了深度问询。

在新的问询函中，深交所要求全通教育补充披露：

1、结合全通和吴晓波频道目前业务开展情况说明用户群体是否存在交叉，能否直接转换或产生客户协同效应，如是，请说明具体依据。

2、请结合双方已开展的职业教育课程内容说明全通教育与巴九灵在职业教育领域的定位是否相同，能否产生产品协同效应。请独立财务顾问核查并发表意见。

3、结合吴晓波对巴九灵各业务板块的影响力及业务参与情况，说明如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

4、回复中称巴九灵组建了数十人的内容研发、策划、编辑团队，常年跟踪、挖掘、梳理国际和国内的海量信息，搜集、处理全球经济、商业、财经领域的丰富资讯，一直保持着较高的商业嗅觉。请你公司披露团队主要成员的履历、从业时间及背景，本次交易完成后上述人员与巴九灵的合作关系是否稳定。请独立财务顾问核查并发表意见。

5、对于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司于2017年6月起诉巴九灵侵害作品信息网络传播权一事，请说明“吴晓波频道”微信公众号的内部发文管理制度是否严格执行，如是，请说明该起诉讼发生的原因，巴九灵未来是否可能出现其他版权纠纷。

重组路颇曲折

作为曾经的A股妖王，全通教育此次遇上了显微镜式的审查流程，也意味着管理层对于股市和股民严格负责的态度。深交所本次给全通教育的回复期限是4月12日，这距离深交所第一次发问询函仅仅不到两周的时间，而全通教育能否重组杭州巴九灵看上去存在诸多变数。

目前，资本市场对于此次重组预期良好，在联姻消息披露后就收获了两个涨停，在出现短暂几个交易日下跌后，全通教育于4月9日再次收获涨停板。但业内人士认为，全通教育本身商誉较高且刚刚商誉减值暴雷等硬伤可能会成为审核途中的拦路虎。因为全通教育是发行股份来收购吴晓波频道，这就会大量增加商誉，这对于刚刚商誉暴雷的全通教育来说，更容易引起监管层的关注。

3月31日，全通教育发布公告称，拟作价15亿元收购吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权，并拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份。

当天，深交所随即发布问询函，共列举了八大类问题，包括是否有出版服务资质，是否有版权纠纷，是否靠个人IP吸引流量，业务是否过度依赖吴晓波IP，能产生哪些经营风险，本次交易实质是否为吴晓波个人IP证券化，是否为“忽悠式”重组等。

自媒体的归途

以目前的政策来看，监管层并不太鼓励上市公司收购自媒体，此前许多上市公司收购自媒体的项目都因为不同的原因最终被迫中止，而此次吴晓波频道能否成为第一家成功被收购的自媒体引起整个行业关注。

目前自媒体的盈利方式多元化，但是可持续增长能力和竞争能力都无法长期量化，因为自媒体大多受制于太多运营者本身的个人能力，正如吴晓波频道就是吴晓波个人IP的最直接展示平台。会否会有一些隐性的价值通过关联交易进行利益输送充满了许多“玄机”。

关于这一点，监管层也意识到了，所以在这次的二度问询函中提到：2018 年 12 月至 2019 年 1 月期间，经吴晓波牵线，全通教育控股股东陈炽昌与杭州蓝狮子洽谈并推进股票质押借款事宜。吴晓波持有杭州蓝狮子股份并担任其董事，邵冰冰担任杭州蓝狮子总经理。

请全通教育说明：

(1)吴晓波牵线帮助陈炽昌融资的背景、动机，是否涉及到本次重组交易的谈判、筹划。

(2)结合陈炽昌股份质押情况，核实说明公司控制权的稳定性，是否存在控制权变更风险。请独立财务顾问核查并发表意见。

不知道在4月12日前二度回复深交所的全通教育，能否交出令人满意的回复函。

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