Bianews 报道 3月31日下午，全通教育发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》，披露收购吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权的详细方案。
根据介绍，该上市公司拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资、皖新传媒、润物投资、崔璀、朱可基、君联建发、厉剑、曹国熊、蓝轩投资、朱永祥、头头是道、普华兰亭、张静、牵海创投和薛屹等19名股东交易对方发行股份，购买其持有的巴九灵96.00%的股份。
截至2018年12月31日，巴九灵100%股权的预估值为16亿元，鉴于巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，巴九灵将在本次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份。
在充分考虑标的公司最高10,307.23万元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴九灵4.00%股份注销的基础上，经交易各方初步协商，本次巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元。
本次交易前，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制公司36.81%的股份，为全通教育的实际控制人；
本次交易完成后，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制公司的股份比例变更为26.69%，仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易前后陈炽昌、林小雅夫妇的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

全通教育称，交易发生前，上市公司以基础教育学段家校互动服务起步，业务逐步发展至涵盖基础教育、家庭教育、教师继续教育、职业教育等诸多领域。通过本次交易，上市公司将新增泛财经领域知识产品及培训服务，突破以校园为基础的业务场景和业务范围，进一步丰富自身在教育产业链中的布局。
一切都是这么能够自圆其说。
然而，深交所却在第一时间下发了问询函，对其是否为“忽悠式”重组提出了诸多”灵魂发问“。
就在交易预案发布的一个小时内，深交所创业板公司管理部已经向全通教育发出了许可类重组问询函，对其收购巴九灵96%股份一事提出了八项质询。
质询一：是否具备资质？
问询函要求核查并说明，巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。
此外，问询函还要求核查并说明，巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形，是否存在经营风险。
以及，“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在的风险。
质询二：收购实质是否为吴晓波个人IP证券化？
问询函指出，预案显示，巴九灵成立初期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助其个人影响力向新中产、企业中高层及高净值等社群推广各类财经知识付费产品和培训服务，目前仍对其存在一定依赖。
因此，深交所对本次交易的目的与重组后业务的稳定性与可持续性产生了疑问，深交所认为，本次收购交易的实质或为吴晓波个人IP证券化。
出于以上判断，问询函要求全通教育对以下项目进行说明：
此外，问询函还要求全通教育结合本次交易作价、标的公司资产情况、交易对手方所作的业绩承诺等，核实说明公司支付的交易作价与所获利益是否对等，是否会损害上市公司利益。
问询函还提出要求，应充分提示标的资产高度依赖于吴晓波可能产生的经营风险、整合风险等，以及公司拟采取的应对措施。
质询三：是否存在炒作股价？
问询函指出，全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。
2018年，全通教育预计亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。
因此，深交所对全通教育本次并购决策的审慎度，以及本次交易是否能带来新增商誉和业绩提升提出了质疑，质询全通教育本次交易的目的是否存在炒作股价的情形。
质询四：是否为“忽悠式”重组？
在经过了前三道问题的“拷问”后，第四个问题中，深交所直奔主题，指出了本次交易为“忽悠式”重组的可能性。
质询五：吴晓波个人活动是否受竞业禁止期限制？
问询函对巴九灵公司的业务独立性提出了问询，包括巴九灵是否对“吴晓波频道”“避免败局大课”等IP申请商标使用许可，以及竞业禁止期内外吴晓波的个人活动是否会对公司经营造成影响。因吴晓波个人声誉、形象发生不利变化导致巴九灵利益受损时，吴晓波是否存在具体补偿安排？
此外，深交所还提出，吴晓波名下关联企业较多，巴九灵能否独家绑定吴晓波的流量价值？
质询六：吴晓波频道权属是否清晰？
预案显示，安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”）与吴晓波分别持有巴九灵14.90%、12.81%的股权。
此外，皖新传媒与吴晓波共同投资了杭州蓝狮子文化创意股份有限公司（以下简称“杭州蓝狮子”），两者持股比例分别为45%、33.76%，吴晓波担任杭州蓝狮子董事。
媒体报道称，杭州蓝狮子曾运营过巴九灵旗下微信公众号吴晓波频道，后又将吴晓波频道剥离至巴九灵。
由于几家公司较为复杂的历史关系所可能带来的交易不透明，应披露信息未披露，问询函要求全通教育就以下事项进行说明：
质询七：巴九灵业务开展情况究竟如何？
问询函还要求全通教育对巴九灵业务数据进行进一步披露。包括公司薪酬、纳税情况，业务团队是否符合业务规模，管理团队稳定性，吴晓波频道及其线下各类课程的用户数据，以及产生的收入及成本等是否与会员充值流水匹配，是否存在刷单、刷人数现象等。
质询八：交易后公司控制权是否稳定？
本次交易完成后，陈炽昌及其一致行动人持股比例为26.69%，吴晓波及其一致行动人持股比例为10.35%，其他股东持股比例为17.14%。
因此，深交所提出问询，吴晓波、邵冰冰与本次交易的其他对手方在历史上是否存在过合作、合伙或其他经济利益关系，是否存在过资金、业务或其他往来，是否构成一致行动关系？
交易完成后，会否对公司控制权/重大决策机制产生影响？
15亿的重磅交易计划，引来了监管层的谨慎问询。对于本次收购，深交所迅速做出反应，直接指出其为“忽悠式”重组，实为吴晓波个人IP证券化的可能性，可谓是对投资者负责的教科书式“灵魂拷问”。但也有人提出意见，认为这是对二级市场的过度干预。
——你如何看待？
每年的愚人节鞭哥都会收到很多粉丝的“表白留言”，对不起，我在乎的是爱情吗？我只在乎新闻理想好吧！当然，我找到了伴侣的替代品。
今天鞭哥给大家介绍一个我的朋友，她叫丫丫，业内人称公号界的女司机——人前毒舌犀利御姐女神，人后幽默沙雕笑出猪声！每天光顾鞭牛士了解最新资讯外，别忘了抽时间放松一下自己。沙雕段子、撩妹翻车现场、绿帽子集中营等等，丫丫那儿应有尽有。
长按下方二维码识别关注冷丫，每天带着新鲜热门的笑料陪你High，拯救你的不开心！
— — 推荐阅读 — —
继续阅读
阅读原文