文/梧桐君
上市公司并购中，交易金额动辄上亿、数十亿，利益巨大，标的资产控制人受利益驱动隐瞒债务、虚增利润从而抬高交易价格的案例不时出现。广东宜通世纪科技股份有限公司（300310）7月17日的公告就曝光了一起2017年4月完成并购的标的资产主要人员涉嫌合同诈骗罪被公安机关立案侦查的案件，嫌犯为两夫妻及妻弟。
公司于2018 年 7 月 12 日收到广州市公安局天河区分局出具的《立案告知书》，被告知：倍泰健康董事长方炎林及总经理李询涉嫌犯罪，已被立案侦查。 公司控告的事实和理由：方炎林、李询涉嫌对上市公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和多次违规质押非法套取资金等违法行为。方炎林、李询系夫妻关系。
一、 并购项目基本情况
宜通世纪是国内领先的通信技术服务和系统解决方案提供商，并已初步形成了以物联网、智慧医疗和大数据为核心的新业务发展战略。公司于 2012 年 4 月 25 日起在深交所创业板上市。2014年、2015年、2016年归母净利润分别为4752万元、6259万元、1.71亿元。
倍泰健康创立于 1994 年，是智慧医疗领域一家集研发、生产、销售、服务于一体的国家级高新技术企业。主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品，血生化多功能检测仪、人体成分分析仪、智能脂肪秤、智能体重秤、医护手表、耳温枪、血压计等智能物联监测产品，以及脂肪秤、体重秤等健康测量分析产品，并提供“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务。公司董事长、控股股东、实际控制人为方炎林。方炎林、李培勇（方炎林妻弟）和深圳电广为一致行动人，本次交易完成后，不考虑配套融资，合并持有宜通世纪 4.25%的股份。
2016 年 9 月 30 日，宜通世纪与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及方炎林等 16 名交易对方签署了《资产购买协议》，以10亿元购买方炎林等 16 名股东所持倍泰健康100%股权。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的 56%（5.6亿元）以发行股份方式支付，以25.70元/股共计发行 21,789,883 股，其余 44%部分（4.4亿元）以现金方式支付。倍泰健康董事长方炎林、李培勇（方炎林妻弟）和深圳电广为一致行动人，本次交易完成后，不考虑配套融资，合并持有宜通世纪 4.25%的股份。
本次交易的业绩承诺方为方炎林等12名交易对方。 业绩承诺的承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年，业绩补偿承诺方向上市公司承诺：
1、倍泰健康 2016 年度实现的净利润不低于 4600 万元；  
2、倍泰健康 2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 1.11亿元；
3、倍泰健康 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计实现的净利润不低于1.98亿元；
4、倍泰健康 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现的净利润不低于 3.11亿元。
2017年2月15日重组委审核通过该项并购重组，上市公司于2017年4月7日收到证监会的核准批复。
本次并购重组的独立财务顾问为广发证券、法律顾问为国浩律师（广州）、审计机构为广东正中珠江、评估机构为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。根据公告文件，中介机构费用为4200万元。
根据2017年4月11日公告的《宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，标的资产2015年、2016年的营业收入分别为1.77亿元、2.37亿元，但扣非归母净利润2015年是亏损269万元，2016年一举扭亏且盈利4762万元。
2015年在营业收入为1.77亿的情况下亏损269万元，2016年在营业收入只比2015年增长34%的情况下，净利润却能从亏损269万元转为盈利4762万元，已属异常。
对于本次并购的目的，宜通世纪认为并购倍泰健康后，通过嫁接倍泰健康“云—管—端”智慧医疗产品和服务体系，上市公司得以进一步拓展智慧医疗垂直应用领域的相关业务。上市公司现有物联网平台、大数据平台将与倍泰健康“云—管—端”产品和服务体系深入融合，协同拓展智慧医疗业务深度和广度，最终打造以现有通信业务为基础，以物联网平台、大数据平台为载体，以人人通讯、人物通讯、物物通讯为业务主线，在智慧医疗垂直领域实现深度延伸的“服务+产品”智慧运营服务体系。 
二、 案发源于7000万元民间借贷被申请仲裁
宜通世纪在2017年4月完成对倍泰健康的收购后，对方炎林、李询在并购重组中弄虚作假的事情豪无察觉。倍泰健康2016年、2017年合计完成承诺业绩的95%多一点，宜通世纪2018年4月23日的股东大会还通过决议豁免了承诺方的补偿义务。
直到2018年6月22日方炎林、李询民间借贷导致倍泰健康被申请仲裁、被查封财产，才引起了宜通世纪的警觉和调查。
倍泰健康于 2018 年 6 月 22 日收到深圳仲裁委员会出具的《仲裁通知书》。
根据仲裁申请书，第一被申请人倍泰健康于 2016 年 7 月 25 日与申请人许冠群签订了《借款合同》，向申请人借款人民币 7000万元。同日，第二被申请人方炎林、第三被申请人李询与申请人签订了《保证担保合同》，约定第二被申请人、第三被申请人对与上述借款合同项下的债务向申请人承担连带清偿责任。上述借款到期后，被申请人未按期清偿本金7000万元及部分利息，第二、第三被申请人亦未能代第一被申请人清偿。法院还查封了倍泰健康持有的5套房产。
宜通世纪自 2018 年 6 月 22 日收到并获悉仲裁申请书起，对倍泰健康涉及事项进行全面自查。为尽快厘清实情，查明真相，消除相关事件对公司造成的影响，维护公司及股东的合法权益，出于慎重和对投资者负责的态度，公司向广州市公安局天河分局报案，希望通过司法机关的介入尽快查明该事项的详细情况。7月12日公司收到公安机关的《立案告知书》。
不知中间如何交涉的，深圳仲裁委根据申请人的申请作出《撤案决定书》并于7月11日送达倍泰健康。
然而，仲裁刚撤案，宜通世纪又收到了倍泰健康被起诉的诉状，因方炎林民间借贷导致上市公司当了被告。
宜通世纪7月12日晚上公告，宜通世纪公司全资子倍泰健康于 2018 年 7 月 12 日收到深圳市南山区人民法院出具的《应诉通知书》。根据《民事起诉状》，原告林洁萍于 2018 年 5 月 30 日向被告方炎林、李询出借 100 万元，双方约定：（1）借款期限 6 个月，月利率 3%；（ 2）被告方炎林、李询应每月 30 日等本等息清偿，每月偿还本金 166,667 元，利息3万元，合计 196,667 元。同时，被告倍泰健康东莞分公司负责人方炎林以该分公司名义，签订《保证合同》，为本案借款提供连带保证。2018 年 6 月 30日，被告方炎林、李询未按照双方约定还款，已经构成违约。 
因倍泰健康系宜通世纪独资设立的一人有限公司，宜通世纪也被列为被告承担连带责任。
原告的主要诉讼请求为： 
1、判决解除原告与被告方炎林、李询的《个人信用借款合同》。
2、判决被告方炎林、李询向原告返还借款 100 万元，并向原告支付利息。
3、判决被告方炎林、李询向原告支付本案律师费 7 万元。
4、判决被告倍泰健康东莞分公司、倍泰健康共同对前述第 2、3 项承担保证责任。 
5、判决被告宜通世纪对第 4 项债务中倍泰健康的债务承担连带责任。 
三、两夫妻涉嫌犯罪对上市公司的重大风险
宜通世纪2018 年 7 月 12 日公告收到广州市公安局天河区分局出具的《立案告知书》，被告知：倍泰健康董事长方炎林及总经理李询涉嫌犯罪，已被立案侦查。 
针对近日公司发生的多项重大事项，公司作出以下风险提示：
1、倍泰健康正常经营可能受到不利影响的风险 
因方炎林、李询、李培勇三人涉及多项债务、违约，其个人经济状况严重恶化，且方炎林、李询因涉嫌犯罪已被公安机关立案侦查，难以专注于倍泰健康的经营管理，已经对倍泰健康的经营管理造成一定不利影响。公司已对倍泰健康各项工作进行了适当调整，包括对倍泰健康总经理李询停职，对倍泰健康相关的公章印鉴派出专人管理，派出专业的管理团队，梳理倍泰健康的各项业务，竭尽全力维持倍泰健康正常运营。
2、倍泰健康存在无法实现承诺净利润的风险 
倍泰健康业绩补偿承诺方承诺倍泰健康 2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年度累计实现的净利润不低于 3.11亿元。基于上述事项及可能涉及的相关事宜，倍泰健康存在可能无法实现承诺净利润的风险。 
3、方炎林、李培勇存在无法完成业绩补偿承诺的风险 
基于方炎林、李培勇违规质押其持有的公司股票比例较高，且方炎林、李培勇所持公司股份已全部被法院冻结，其个人经济状况已严重恶化，公司不排除其还存在其他未知的债务纠纷情况，若触发业绩补偿义务，则可能出现方炎林、李培勇无法履行业绩补偿义务的风险。 
4、公司存在计提大额商誉减值的风险 
公司合并资产负债表中,因收购倍泰健康形成的大额商誉，若经测试出现商誉减值迹象，公司存在可能计提大额商誉减值的风险。 
四、方炎林违规质押股票，业绩补偿义务履行出现风险
6月25日宜通世纪发布公告，披露方炎林、李询（方炎林配偶）、李培勇（李询之弟）违反并购时签署的《购买资产协议》约定，未经公司许可，大额质押其持有的公司股票的情况及给公司带来的可能无法履行业绩补偿承诺义务的风险。
2018 年 5 月 3 日，公司披露了《重大事项公告》，披露了方炎林、李培勇违反《购买资产协议》的约定，未经公司许可，大额质押其持有的公司股票。方炎林、李询、李培勇分别于 2018年 5 月 1 日、2018 年 5 月 2 日出具《确认与承诺函》，确认上述行为违反其与公司及相关方签署的《购买资产协议》的约定，自愿承担因此给公司造成的全部损失，并承诺于2018年9月30日之前解除该等股份质押。
2018 年 5 月 7 日，公司披露了《关于重组业绩承诺方变更部分承诺及新增承诺的公告》，方炎林、李询（方炎林配偶）、李培勇于 2018 年 5 月 7 日签署《承诺函》，向公司承诺在履行完相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让其因出售倍泰健康股权而获得的公司股份，在前述期间，未经公司同意，标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。 
2018 年 6 月 21 日，公司披露了《关于业绩补偿承诺方违规质押股票的公告》，公司业绩补偿承诺方方炎林违反《购买资产协议》的约定和方炎林、李询（方炎林配偶）、李培勇于 2018 年 5 月 7 日签署的《承诺函》的承诺，未经公司同意，在 2018 年 6 月 15 日将其持有公司的 300万股股票质押给他人。 
经核查，在未经公司同意的情况下，业绩补偿承诺方方炎林在 2018 年 6 月22 日再次违规将其持有的 3,989,543 股股票质押给他人。截至 2018 年 6 月 25日，方炎林持有公司股份 28,269,543 股，其持有的公司股票质押率为 100%；李培勇持有公司股票 3,348,124 股，其持有的公司股票质押率为 91.69%。
宜通世纪在定期核对股东持股信息时，发现方炎林股份异常变动，立即向方炎林进行问询，并要求其停止违反承诺的质押行为，解除相关股份的质押。 公司于 2018 年 5 月 31 日向方炎林、李询（方炎林配偶）、李培勇分别发出《督促函》，督促其尽快解除相关质押。 
公司于 2018 年 6 月 14 日收到方炎林发送的申请增加补充质押的邮件后，向方炎林、李询（方炎林配偶）、李培勇明确回复了公司不同意其补充质押的意见。 
公司于 2018 年 6 月 22 日向方炎林、李询（方炎林配偶）、李培勇分别发出《督促函》，督促其马上解除相关质押。 
公司于2018年6月22日委托北京市通商律师事务所上海分所向方炎林发出《律师函》，要求其：1、立即停止一切违约行为；2、立即解除相关全部质押；3、承担《资产购买协议》、《确认和承诺函》以及《承诺函》下的全部法律责任。同时，公司明确表示不同意、不追认、不认可方炎林未经公司同意向江海证券股份有限公司、田金波质押股份的行为。 
截至公告披露日，公司仍在通过沟通督促方炎林、李询、李培勇尽快解除相关股票的质押，消除相关的影响。同时，公司不排除依据相关法律、法规、合同等所赋予的一切权利，包括但不限于追究方炎林、李询、李培勇在《购买资产协议》、《确认和承诺函》、《承诺函》等约定下全部责任的权利。 
公告还提示了潜在风险： 若倍泰健康不能实现 2018 年、2019 年承诺净利润，且方炎林、李培勇未在2018 年 9 月 30 日之前解除上述股份质押的前提下，方炎林、李培勇可能出现无法偿还业绩补偿的风险。同时，因近日公司股价下跌，方炎林、李培勇所质押的股份存在诉讼的风险，该风险亦可能导致方炎林、李培勇出现无法偿还业绩补偿的风险。
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