并购投资交易中，老股东承担对赌义务的，对赌赢了，可能受到奖励，从超过承诺数的净利润中分得一定的比例；对赌输了的，也要受到惩罚，转让对价可能不能收到（上市公司分期支付的情况下），或者已经到手的现金或股票被追回。合同谈的不好的，在极端情形下，老股东不光失去公司和转让款，还要自掏腰包把已经扣掉的所得税还给老股东，因为税务局已经收走的所得税基本不退。
风险与收益相匹配。作为风险的补偿，并购投资交易中，给承担对赌责任的老股东的估值，有时会比不承担对赌责任的老股东高，其实质是交易对价在老股东之间进行不平均的分配。在交易文件中，这种区别有两类措辞，一种是无对赌义务股东的股权估值是有对赌义务股东的股权估值的一定比例（或者反之），一种是分别确定两个高低不同的股权估值绝对数。有的文件中，甚至会明确写从无对赌义务股东的股权估值中扣掉一个绝对数，贴给有对赌义务的股东。
承担对赌责任的，一般是目标公司的原实际控制人，目标公司其他股东、董监高、核心员工参加对赌的也不少，但私募基金股东、国有参股股东一般不参加对赌。
中环装备（300140）收购兆盛环保
有对赌的股权估值÷无对赌的股权估值＝1.2倍
天广中茂（002509）收购神农菇业
有对赌的股权估值÷无对赌的股权估值＝1.43倍
德尔未来（002631）收购义腾新能源
有对赌的股权估值（苏州元海）÷无对赌的股权估值＝2.45倍
有对赌的股权估值（苏州德继）÷无对赌的股权估值＝1.1倍
新元科技（300472）收购清投智能
有对赌的股权估值÷无对赌的股权估值＝1.31倍
中际装备（300308）收购苏州旭创
有对赌的股权估值÷无对赌的股权估值＝1.46倍
新五丰（600975）收购天心种业
有对赌的股权估值÷无对赌的股权估值＝1.15倍

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作者：[美]阿斯沃斯?达摩达兰（Aswath Damodaran） 著
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转自法律与资本  作者 陈波 律师
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