MC创投梦工场：中国最大的投资人媒体、天使投资人成长与发展平台。
来源 | 创投智汇（ID：capital21）
日前，在2017第二届中国股权转让论坛—暨股权转让蓝皮书（2016）发布会上，潜力股战略研究总监徐祥军，针对股权转让中可能会遇到的现实问题，从实操层面做出详细解读：

1.为什么进行股权转让？
首先基金周期短，LP推压力大；并购退出时间周期长，同时又受政策限制；创始人卖老股进行改善生活改善；一般卖老股的是天使投资人，他们进入企业较早，到一定程度退出回报较高；投资机构的投资重心积极战略方向发生改变，这时要对项目组合进行调整。
2.什么时候转？
一般企业B轮融资之后，企业成熟了，比较好转。一般在新一轮融时一同进行；
增资完成后半年内，这个时候好转；流动性需求产生时，这时候就要转了。
3.股权转让时是不是要征得所有的股东同意？
根据我们的实战经验和研究发现，首先一定要和大股东沟通，得到同意之后，整个转让过程中，大股东会给你亮起很多绿灯，后面的过程就相当容易多了。
在操作过程中，我们建议同时和一些核心股东进行沟通，因为大家都知道，到最后还是需要这些股东签字才能进行。
4.公司方如何配合，怎样配合老股东转让？
首先，作为公司方，应该可以理解，投资人进来是为了博取以后的投资收益，没有一个投资机构和各位公司一直走到永远，大家总是到一个时候，基金要退出，要返回收益，作为一个有责任心的公司CEO，能够给投资人带回收益，才是一个好CEO。我们认为，公司的CEO，从公司层面，应该对于这个股东退出进行理解，同时也进行或多或少的配合。
在配合实际操作过程中，配合程度就取决于转让方，如果转让方是公司大股东、创始人，为了促成交易，肯定是100%配合，假如是一个机构投资人，公司的想法可以配合，但是尽量越简单越好。
5.谁会买我的老股？
数量众多的中小投资机构。在国内投资行业，长尾状态，存在众多中小机构，根据目前统计数据来看，这3万家的投资机构都是比较好的潜在买家；追求适当回报的二级以及接盘基金， IRR都非常稳定，比如法国安盛；产业集团和上市公司，他们更多追求协同效益；专门投资新三板挂牌企业的投资机构；高净值的个人投资理财渠道。
6.这些买家从那里找？
可以找到以前的哥们、投资机构的好基友，首先优势就是信任基础，但劣势也不可忽视。首先对于大多数的人，朋友圈有限，有时候不能在短时间找到合适买家；第二，和熟人、哥们儿价不好砍；第三，亲自接洽这些买家十分浪费时间，根据经验，要做成一单股权转让的交易，至少对接潜在20-30家投资机构，投资机构的合伙人没那么多时间去对接；第四，股权转让需要专业知识，一般的投资机构也没有这么高的专业知识；第五，需要找白手套，假如你是一个中国顶级的投资机构合伙人，怎么可能拉下脸面到处推广？最后，买家对一些好项目胃口比较大，份额要求较多，但卖家比较小，这个时候买家不愿意做，作为第三方，我们可以找到其他的渠道获得更多份额。我们有非常强大的卖家数据库，能够给出公允价值；同时节约时间；我们有专业知识，但需要额外付出一些费用。
7.股权转让中是不是需要进行工商变更，可否代持？
我们建议，如果能够转让，能够做出变更，最好是做变更，你投资了几百万甚至上千万，你愿意留在别人的名下？代持更多来自于个人投资者，作为个人投资者，由于一些政策以及税收的原因，有时投资使用代持。
8.如何配合尽调？
买老股其实和投资一样，都啊投了几百万甚至上千万，机构在投资之前肯定和公司创始人以及高管团队接洽沟通，这个要求是自然的，而且相当合理。为了能够使整个过程更加平稳，卖方尽量配合，最开始就提供一些商业计划书等给卖家，这样尽调时间和要求就会少一些，使流程加快。新三板挂牌企业，相对来说公开信息比较多，对投资决策有很大帮助。
9.如何定价？
买老股为什么比融资时的价格便宜。原因有3个：1、流动性的折扣。二级市场大宗交易都有折扣，更何况流动性本身就不高的一级市场股权呢？2、保护性条款减弱。在融资的时候，投资人都要加入对赌、回购等保障性条款。但对于买老股，很难新加入保障性条款，最好的情况是继承老股已经有的条款。3、股东套现。融资的时候，钱进入企业，公司用钱来壮大自己，股东直接受益。买老股，钱到来股东的口袋，企业本身没有收益。综合以上的3个原因，一般买老股要打折。
10.如何减少麻烦？
一般公司转老股，于情于理是需要进行配合的，在这个过程中除非大股东转，如果其他股东转，他们希望越简单越快越好。首先，要和公司大股东事先进行沟通，得到其肯定之后，后边的过程就容易很多；第二，建议和一些专业的第三方中介合作，毕竟他们天天做这个事，做起来更快，更省心；第三，从卖家把这些材料尽可能多提供出来，这样后面做的时候公司的麻烦减少很多；最后，转一单老股要约见20-30家机构，要集中约见，提高效率。 
11.股权转让中权利的保障以及保障条款？
有很多老股东问，其他股东会不会不让我转，我可以肯定地答复你，你肯定是能转，因为股权转让是公司法授予我们的权利。
卖老股和融资一样纯粹取决于你的持股比例，你的持股比例到了一定程度，自然就取得一定的地位，还有其他的方式可以保障你的权利，比如说监事会的席位，你可以列席董事会或者观察员，这是对董事会席位的一些替代性安排。
12.共同出售权？
找到好的价格好的买家想，假如另外一个股东也想卖，就要两个股东一起分享份额；
13.优先购买权？
相当于这个股东你想卖，但是那个企业想增资，他会买你的股份，除非他自己出资，否则你还可以对外进行转让。
14.优先清算权？
更多是在融资时给新进入投资者的一个权利，但是对于老股转让，一般是很难额外有这个条款的。但是如果你所接受的老股在之前有相应的条款，一般是可以继承这块权利的。
15.回购条款？
大股东用自己资金兜底，给大家一个保险。如果是大股东亲自转，一般会出于促进交流的目的，大股东会额外给出一个回购条款。但是如果这个转让股东不是公司大股东，而是机构投资人，一般他们很难给出你这个条款，毕竟他是想转让退出。但假如转让的股权，最开始的投资协议里边会有涉及到回购条款，一般可以和大股东进行沟通，可以继续继承原来的权利。
16.对赌协议？
有很大一块是创始人去卖老股。首先，创始人个人经济状况并不像大家想象的这么光鲜，而为了回馈家庭，犒劳团队也是理所应当。
17.员工期权怎么处理？
对于员工期权的转让在美国市场相当普遍，在国内，随着独角兽数量增多，以及推迟IPO的日期，市场需求越来越多，包括潜力股在内的机构已经开始试水这个业务。
一般员工股权转让通常有四个渠道：一是，公司用自有资金进行回购；二是，公司的自有资金与外国投资人配合一起做，这样既减轻了公司本身的压力，同时也可以控股新进的股；三是，同事之间的转让；四是，员工转让给外部的投资人。
18.税的问题？
这对个人天使以及创始人个人股东尤其重要，按照现在的税法，对于个人股东收20%。一般，我们建议，对于这类个人股东，提前规划，合理避税。避税步骤是，首先在萌发退出之初，建立一个持股平台，然后再一个适当的机会，以较低的价格把个人的股权转到持股平台上。当股权真正交托的时候，这时候可以享受这个权利。潜力股和一些机构合作提供一些在全国，包括新疆、西藏、江西等地的避税服务。
END
——MC股权投资投资学院——
资深天使投资人任校董的国内最实战天使投资学院致力于推动培养中国的100000名专业天使投资人与中国最顶尖的投资机构精英在一起共同成长进步。（点击“阅读原文”，赶快报名）
招生对象：
1、可用于投资的流动资产不低于100万
2、准备从事投资的公司高管或高净值人
3、转型期的企业家或公司创始人
核心课程：
投资认知：
解密股权投资的前世今生

内容点：什么股权投资，什么是天使投资。案例解析如果何做天使投资。
资产配置：中国资本趋势预判与企业资本之路
课题：
企业如何高效对接资本市场之投融资

内容点1：在大的资本市场环境下，传统企业家如何转型，资产如何进行合理配置。
课题：传统企业的资本化之路
内容点2：企业转型的痛点，为什么要对接资本市场，如何借力资本市场推进企业升级。实业转型的投资大咖现身说法，以投代转，以投代融，以投代传！
投资趋势：创新创业时代理的投资新趋势
内容点：政策解读，如何把握投资与产业的周期。在当前的环境下市场的变动是什么。未来的趋势在哪儿，风口在哪儿，如何判断和把握
企业家私董会：投资逻辑梳理及商业模式梳理
内容点：政策解读，如何把握投资与产业的周期。在当前的环境下市场的变动是什么。未来的趋势在哪儿，风口在哪儿，如何判断和把握
投资论道：识人、论道、法律、风控
【识人】如何识别优秀创业者及团队。
【理论】80%投资项目高额回报的秘诀
【法律】投资人条款弄不懂你就危险了
【风控】风险管理能力是投资机构的核心竞争力
大咖点路：如何避开投资路上的七大坑
机构游学：国内顶级投资机构游学
地址：北京
联系人：（点击“阅读原文”，赶快报名）
董老师：18210234103（同微信）
赵老师：13564626878（同微信）

刘老师：15601692799（同微信）

李老师：18512167987（同微信）

刘老师：13520307147（同微信）
继续阅读
阅读原文