9月9日，美国奢侈品集团 Capri发布公告称，将举行特别会议以投票表决美国奢侈品集团 Tapestry 对其的收购交易。这份公告同时揭秘了交易背后大量鲜为人知的细节，包括：
  • Capri 曾考虑将旗下两大奢侈品牌 Versace 和 Jimmy Choo 分拆上市，并接触过其他潜在买家
  • Tapestry 的 CEO 主动接触 Capri，初始报价为60美元/股（高于如今的成交价57美元）
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在详细研究了这份长达 176页的文件后，《华丽志》将按照时间顺序梳理这笔后疫情时代奢侈品最大一笔并购交易”诞生“的详细过程，分为四个阶段：
  • 阶段一：巴克莱银行率先敦促 Capri 董事会考虑几种战略选择
  • 阶段二：Tapestry 主动接触，Capri 试探另外两个潜在买家无果
  • 阶段三：拉锯式谈判，从每股60美元到54美元再到57美元
  • 阶段四：如果双方未能最终成交，将会发生什么?
阶段一：巴克莱银行率先敦促 Capri 董事会考虑几种战略选择
Capri 集团董事会及高级管理层会不时审查和评估 Capri 的业务战略、机遇和挑战，以实现股东价值最大化。这些审查和评估的主题包括内部增长战略、潜在的资产剥离和分拆交易以及 Capri 的潜在收购。
他们还定期和外部顾问一起审查全球个人奢侈品行业的趋势和格局，并讨论战略或财务买家收购 Capri 或其一个或多个品牌的可能性。
在2022年11月1日的董事会会议上，Barclays（巴克莱银行）的代表提出了董事会可以考虑采取的几个潜在战略选择，包括：
  • 整体出售 Capri集团
  • 对拥有 Capri 旗下奢侈品业务（包括 Versace 和 Jimmy Choo）的控股公司进行单独的 IPO
  • 出售 Versace 和 Jimmy Choo 品牌
巴克莱银行的代表表示，根据他们对全球个人奢侈品行业的了解，仅有个别奢侈品企业会是潜在的战略和财务买家，对这些企业来说，收购 Versace 可能更具有战略价值，而非一起收购 Versace 和 Jimmy Choo。  
经过讨论，董事会授权 Capri 高级管理层与巴克莱银行顾问合作，进一步探索将拥有 Versace 和 Jimmy Choo 的控股公司单独进行 IPO 的可能。
阶段二：Tapestry 主动接触，Capri 试探另外两个潜在买家无果
2023年1月31日的董事会会议上，巴克莱代表和 Capri 高级管理层回顾了上次会议后为推进 Versace 和 Jimmy Choo 上市进行的工作。经过讨论，董事会认为现在并不是进行 IPO 的合适时机。
3月20日，Tapestry 董事兼首席执行官 Joanne  Crevoiserat 主动联系 Capri 公司董事长兼首席执行官 John D. Idol ，提议召开会议，一起讨论奢侈品行业及 Tapestry 和 Capri 共同面临的战略机遇和挑战。
4月4日，Joanne  Crevoiserat 和 John D. Idol碰面，会议上 Joanne  Crevoiserat 提议由 Tapestry 以全现金交易的方式收购 Capri，收购价格为60美元/股。
4月10日，Capri 集团召开董事会会议，董事会决定，在 Capri 高级管理层完成2024财年预算及三年计划并与董事会一起审查后，将就 Tapestry 收购要约做出决定，预计会在5月份做出实质性回应。
5月1日， John D. Idol 分别与一家跨行业控股公司、一家国际奢侈品公司的董事长兼首席执行官进行了会议。根据双方的谈话，John D. Idol 认为这两家公司都没有兴趣购买整个 Capri 集团。
阶段三：拉锯式谈判，从每股60美元到54美元再到57美元
5月9日，根据 Capri 高级管理层的指示，巴克莱银行的代表向 Tapestry 的财务顾问 Morgan  Stanley  &  Co.,  LLC（摩根士丹利）的代表表示，董事会考虑将 Capri 出售给 Tapestry 并为其提供尽职调查，但 Tapestry 需要将其报价提高到每股60美元以上。
5月10日，摩根士丹利的代表向 Capri 集团表示，目前 Tapestry 不会提高报价，除非 Capri 集团能够提供额外的尽职调查材料以支持提价。
5月31日，Capri集团公布了截至4月1日的2023财年第四季度及全年财务数据，销售收入同比下降10.5%至13.35亿美元，Capri 的股价在该交易日内下跌了10.34%。
6月5日，Capri 集团高级管理层询问 Tapestry 的收购要约是否依然有效。Tapestry 集团表示，Tapestry 仍然对收购感兴趣，但在 Tapestry 准备好之前，需要进行额外的尽职调查。
从4月4日双方首次正式会晤，到7月26日交易日结束，Capri 集团的股价从 47.03 美元跌至36.47美元，跌幅高达 22.5%。
7月27日，Joanne  Crevoiserat 与 John D. Idol 进行了交谈，并向其提交了一份修订后的要约函——提议 Tapestry 以全现金交易的方式收购 Capri，价格为54.00美元/股。John D. Idol 随即拒绝了这份提议。
7月27日当天，巴克莱银行和摩根士丹利的代表在双方指示下沟通收购价格。摩根士丹利代表表示 Tapestry 可能愿意提高至 55.00 美元/股，巴克莱银行代表表示 Capri 愿意接受 59.00 美元/股的全现金要约。巴克莱银行代表还表示，如果 Tapestry 提高要约价格，Capri 集团可能会放弃 Go-shop 条款。
*Go-shop条款是指目标公司董事会可以在订立协议后的一定时间内积极寻找其他有竞争力的报价。
7月29日，摩根士丹利的代表按照 Tapestry 的指示，致电巴克莱银行的代表，提出修订后的全现金提案——收购价格为56.50美元/股，Capri 集团放弃在合并协议中纳入Go-shop条款。随后，Capri集团拒绝了该提案。
7月30日晚间，Joanne  Crevoiserat 与 John D. Idol 进行了交谈。经过讨论，双方同意将收购价格定于 57.00美元/股，Capri 集团放弃在合并协议中纳入Go-shop条款。
按此价格对 Capri 全部股权的估值为 68亿美元，比最初每股60美元的报价少了约3.5亿美元。
8月10日，双方正式对外宣布达成最终协议，每股57.00美元的价格较截至2023年8月9日 Capri 的30天成交量加权平均价溢价约59%。交易的总企业价值为85亿美元（包括68亿美元股权价值和Capri账上的17亿美元净债务），相当于过去12个月调整后的税息折旧及摊销前利润 (EBITDA) 的9倍，或考虑预期协同效益后的7倍。
阶段四：如果双方未能成交，将会发生什么?
针对最终交易未完成的情况，双方制定了如下条款：
  • 如果交易尚未完成，任何一方均可终止合并协议，日期为签署合并协议后一年，但在某些情况下可进行两次三个月的延期；
  • 如果合并协议因 Capri 寻求其他买家而终止，Capri 应付给 Tapestry 的终止费约为股权价值的5%；
  • 如果合并协议因 Tapestry 未能获得监管部门批准而终止，根据终止时间的不同，Tapestry 需向 Capri 支付3000 万美元、或4000 万美元、或 5000 万美元的费用。
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｜消息来源：官方公告、华丽志历史报道
｜图片来源：集团官网、华丽志历史报道
｜责任编辑：LeZhi
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