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对于EB-5项目的选择,EB5Sir一直以来有些个人的观点。从所谓的:好人好事好条件,到之前的:好人好事好款好卖。在当前形势下,随着排期的延长,以及如Jay Peak等一些项目暴露出的问题,EB5Sir感觉到,对于项目的评估和选择,也需要与时俱进。
今天,就谈两个新的问题,个人觉得,在好人好事好款好卖之外,EB-5投资者需要考量的新的要点。
一. 5年期满之后的资金调配
现在,债权类项目,大概占了80%左右的市场份额。债权类的EB -5项目,都会设有还款期限,或者说借款期限。通常来讲,还款期限是5年,也有些项目方的借款协议期,是5+1或5+1+1等等不一而足。
这个5年期,是一个行业内的惯例,也就是在整个EB-5申请流程中,从I-526申请到最后的I-829获批,整个程序走完大概是5年的时间。
但是,对于中国EB-5申请者出现的排期,延长了整个EB-5申请流程,5年已经不够用了。
按照,USCIS(移民局)在2015年8月1日,发布的关于就业和投资的政策草案(最终还未定稿,但是基本意见恐怕已经定型),在递交I-829申请之时,EB-5申请人的投资还是需要在风险状态 “at risk”。通常来讲,最安全的做法是,一直维持到I-829获批之后。
所以,5年协议期期满之后,EB-5投资者的资金,并非能直接返还投资者,还需要继续在风险状态“at risk”。那就牵涉到一个新的问题
如何投资,投资到哪种项目中,投资收益,投资项目的类型和范围是否有限定?EB-5投资者是否有决定权?决定权在谁的手上,是否受到约束?
对于,投资者来说,有必要去关注,5年贷款协议期满之后,资金如何再次进入“at risk”状态,项目文件是如何明确的。
二. 项目后期监管
年初,SEC(美国证监会)起诉Jay Peak,控诉其一开始就是一个彻头彻尾的庞氏骗局,让业内震惊。
从SEC披露的信息来看,Jay Peak项目方,虽然在佛蒙特州区域中心之下运营,但是所有资金调度等,都是由其单方独自管理运营。从项目运作伊始,Jay Peak就存在拆东墙补西墙的问题,同时还将资金挪作个人用途。去年SEC查处的Path America项目,也都是类似问题,没有一个第三方,或者监督机构,来监管项目资金的运作。
很多人会说, EB-5资金不是有监管银行吗
我们必须要认识到,监管银行所管理的,是EB-5资金在怎样的条件下,释放到项目中。但是,并没有管理,该项目资金如何使用,是否依据项目建筑花费的进度来放款,以及是否会被挪用,谁来监控的问题。
如果说,Jay Peak事件能带给我们什么最大的教训的话,那就是必须要关注到,是否有机制监管EB-5资金的使用,如何避免挪用。
EB5Sir,就此也向多个区域中心打听,有些区域中心对于项目资金的使用,有一定的机制来进行监管。就个人的不完全了解,主要有两种方式
1. 区域中心,雇佣第三方机构,按照项目进度,来管理监督放款。
这个第三方机构,可以是一个专业的项目监管机构,或者是一个第三方的律所,来管理监督项目方,并且按照项目进度来进行放款。
2. 通过第一顺位的银行,来管理EB-5资金的放款;
通常,借款银行,都有成熟的机制,来管理贷款资金,甚至整个项目资金的使用。主动或者被动,将EB-5资金交由银行来管理使用,可以在相当程度上避免资金滥用。
这里有趣的现象,通常来说,EB-5投资者都希望自己的资金是第一顺位。而这里,我们可以看到,当有一个第一顺位的银行在的时候,银行通常更加有项目管理经验,将自己的权利交给更加有经验的银行,反而不是一件坏事。
就此话题,EB5Sir今后,将继续展开,专文探讨该议题。如果有哪个区域中心,能够提供后期监管的其他方式的话,也请联系本人,一同探讨并介绍给业内分享。
以上两点,不成熟的想法,姑且作为抛砖引玉之用,供业内探讨及投资者们思考。
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