2024.05.17
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导读：投资人、泓翊基金、瑞丰达三方之间相关信息的披露关系是非常清楚的，但究竟哪个环节出了问题？
作者 | 第一财经 魏中原
近日，“50亿私募”瑞丰达因无法兑付人去楼空的消息，引发全市场的广泛关注。
第一财经专题调查团队，经过广泛采访、调查，连续刊发《瑞丰达人去楼空，近20名投资者现场维权，浦东经侦查封办公楼》、《突然“跑路”的瑞丰达：重仓新三板公司，股东一个月前接连“撤退”》、《“第三方”兜底并承诺8%年收益，瑞丰达“跑路”幕后操盘手浮现》等独家深度报道，揭示了瑞丰达产品4月份就无法兑付并悄然变更股东，兜底保收益销售产品，重仓绩差新三板公司、存在高买低卖异常交易行为等情形。
随着瑞丰达事件的发酵，其中还有不少奇怪的案例，比如瑞丰达锦绣13号基金“能否外投”的合同补充协议在签订后快速撤销，导致外投继续存在。而对于相关信息，各方说法不一，究竟是谁在制造并利用这样的“不对称”？
补充协议因何未生效？
近日，一名自称瑞丰达的投资人（下称“投资人A”）向第一财经记者反映，包括他在内的10多名投资人在2023年1-2月认购了约2亿元晋江鸿翊私募基金有限公司（下称“鸿翊基金”）旗下产品，泓翊基金将这笔资金陆续买入瑞丰达锦绣13号等多只产品，托管人为招商证券。
2023年11月，杭州瑜瑶私募“爆雷”后，鸿翊基金与瑞丰达签订补充协议修改了基金投资范围，约定不能再将产品外投。根据投资人A提供的补充协议内容，鸿翊基金与瑞丰达签订补充协议，具体是变更投资范围为“不能进一步外投契约式私募基金”。
瑞丰达锦绣13号的补充协议
投资人A曾在今年4月要求赎回产品，但被瑞丰达以“等待排队”为由拒绝，直到“跑路事件”发生，才发现认购的瑞丰达产品仍然在外投。在签订补充协议的情况下，瑞丰达为什么仍能外投？
投资人A带着疑惑找到泓翊基金，该公司相关负责人对他说，不知道补充协议被撤销了，是问了托管才知道被撤销。“但是没有人告知我们。”该投资人表示。
记者带着同样的问题找到泓翊基金相关负责人，得到的回复是：“我们也不知道瑞丰达有没有上报撤销补充协议给托管人。瑞丰达没通知我们。”
本案例中的各方人物关系图
基金管理人上报修改基金合同的必要程序之一，是所有投资人签字表决通过。记者从一位接近招商证券机构业务的相关人士处进一步证实，补充协议在签订后不久确实被撤销了，并且托管人有补充协议签订和撤销的原始文件。
本案例中基金合同的补充协议是否处于生效状态是问题的关键，直接关系到瑞丰达是否能在约定范围内将产品外投。如果这份补充协议是在包括投资人A等10余名投资人不知情的情况下被撤销成功，瑞丰达将基金产品继续外投也就有了“便利”。
天眼查资料显示，泓翊基金成立于2012年9月4日，注册资本1000万元，施文雄为法定代表人，截至2022年年报的参保人数为8名。中基协官网显示，鸿翊基金正在运作的产品有41只，延期清算的1只，提前清算的11只。
记者了解到，包括投资人A在内的十余名认购人，合计认购了泓翊基金产品约2亿元，泓翊基金将这部分资金和瑞丰达做了好几个产品专户，包括瑞丰达锦绣13号、14号等多个产品。中基协网站显示，瑞丰达锦绣13号仍正在运作，基金信息最后更新时间为2023年12月6日。
瑞丰达锦绣13号合同补充协议显示，这份协议删除了原投资范围中瑞丰达锦绣13号可以进一步外投基金的条款，生效时间为2023年11月29日。
投资人A向记者透露，他在今年2月提出产品赎回，瑞丰达以各种理由搪塞，表示“安排排队等待赎回”。“直到我们自查的时候发现我买的私募基金，在买入瑞丰达产品后，仍被瑞丰达外投了。”投资人A表示，泓翊的负责人找到托管机构，被告知“瑞丰达撤回了补充协议”。
投资人A还对记者表示，由于自己不是瑞丰达的直接认购人，这些信息都是根据私募法人（泓翊基金）反馈而来。“泓翊基金的负责人否认自己在撤销文件上盖过章”。投资人A称。
签订后被火速“撤销”
记者从权威信源独家获得的信息显示，这份补充协议在2023年11月29日签订生效后不久，就在当年12月被管理人瑞丰达申报撤销了。
不过，泓翊基金相关负责人在回复记者求证时称，他们不知道瑞丰达有过撤销的上报，更无从知晓撤销已经生效。但该负责人没有向记者说明在其不知情的情况下，管理人是如何拿到完备的撤销补充协议手续的原因。
根据监管规定，私募基金产品全体投资人签字同意，是基金合同修改的必经步骤。一位资管人士告诉第一财经记者，契约型私募基金合同修改必须要经过全体投资者的一致签字同意、基金管理人的同意，还应及时按规定提交协会备案。
“修改基金合同，尤其是修改投资范围，这两道程序缺一不可，尤其是投资范围之类的重大修改。我们过去有过实际案例，就是因为个别投资人不同意修改，最终无法修改基金的投资范围。”前述资管人士说：“私募基金投资范围变更后，私募基金管理人应当通过邮件、电话、传真、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开披露的方式向投资者进行披露。”
这也意味着，没有泓翊基金的签字同意，瑞丰达是无法单方面修改基金合同并经过托管人审核通过的，除非管理人伪造文件。
记者获取的这份补充协议也显示，协议“第五条”约定：“若由于基金管理人未及时将各基金投资者的签署情况告知基金托管人而导致托管人无法确定补充协议生效时间，由此造成的任何形式的纠纷与托管人无关，由管理人承担由此造成的法律后果。在无充分文件证明补充协议生效时间前，托管人将严格按照原协议履行其托管职责。”也就是说，如果瑞丰达拿不出完整的材料来撤销补充协议，托管人将按照补充协议下的条款监督瑞丰达的投资行为。
“基金管理人向托管人上报是一项动作，若不上报，托管人无法执行。只要程序完整、材料完备，托管人就会依照指令修改基金合同。”一位上海私募基金相关负责人表示：“托管人的审核主要是形式上的，包括手续、材料是不是齐全，只要齐全，托管人默认投资人和管理人同意上报。但一般不会做实质上的审核，比如签字是否本人签名、盖章是否为私刻公章等等。”
在此次瑞丰达跑路事件中，因为投资人A等10多名投资人直接投资的是泓翊基金旗下的产品，该产品才是瑞丰达产品的直接投资人，对于瑞丰达产品基金补充协议签订和撤销的信息，投资人与泓翊基金、瑞丰达之间的披露关系是非常清楚的，但究竟是哪个环节出了问题，尚待监管部门调查认定。
证监会日前通告称，从目前掌握情况看，瑞丰达涉嫌多项违法违规，决定对其立案调查。
微信编辑 | 七三
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