本期导读：
在庞大的需求面前，并购之路似乎也并不好走。日前就有投资人发出：“并购还没热，泡沫就来了”的担忧。
作者丨FOFWEEKLY
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在IPO阶段性受限的背景下，并购再度热了起来，似乎成为机构的救命稻草。
近期，券商等中介机构越来越忙碌，不仅忙于“撮合”交易，还提供相关“培训”服务。
一位正在搞并购的GP也向我们坦言：“从去年开始，就在搞并购，她近期出差基本都是在围绕项目退出做准备”。
然而在庞大的需求面前，并购之路似乎也并不好走，尤其是在并购交易尚未全面展开的情况下。日前就有投资人发出担忧：“并购还没热，泡沫就来了”。
在全员退出的压力下，并购潮来了。
并购潮起，退出难
市场一旦降温，并购往往就会被广泛提及。
自2023年起，受内外部因素影响，一级市场逐步迈入了重塑与调整的新阶段。募资、投资、退出三端均面临前所未有的压力。进入2024年，三端承压持续。
退出端：随着IPO阶段性收紧，众多投资机构面临的退出难题激增。这不仅来自于LP端的压力，也有新基金募资的迫切需求。根据清科最新数据：一季度VC/PE机构IPO成绩单为近5年新低，境内外市场的平均发行回报倍数降低。
募资端：今年一季度，LP出资节奏整体放缓，市场化资金进一步萎缩。据FOFWEEKLY数据显示：一季度，LP出资活跃度进一步下跌，整体共有2953笔出资，环比下跌16%。
投资端：今年一季度共发生投资案例1908起，环比下降12.64%。
在激烈的市场竞争、募资难度增加以及退出渠道受限的背景下，机构的出资愈发谨慎与理性，加之市场监管的加强，市场进一步降温。
据FOFWEEKLY了解：自今年年初以来，各机构投资出手速度显著减缓，且据多家机构反映，至今尚未有项目成功落地。
一边是机构投资出手暂缓，另一边是全员为退出努力，机构开始将目光转向并购。
近期和我们交流比较频繁的机构曾透露：“年初以来，市场上的并购机会多了起来，已经出现了ROE各方面比较理想的标的了”。
这种感知并非仅限于GP，众多券商和投资银行中介机构也观察到，近期市场上并购意向和潜在线索明显增多。此外，从上市公司的投资数据来看，今年以来并购热情也同样高涨。
观察一季度上市公司出资动作，可以发现上市公司在出资股权基金方面采取了更为审慎的策略，即使出资基金也更倾向于由子公司自管。而与此形成鲜明对比的是上市公司在并购方面加快速度，积极寻求优质标的。
一边是来自GP和资产端的需求，另一边是上市公司布局形式的变化，一级市场的并购潮似乎越来越猛烈了。无论是券商等中介机构，还是GP，都将今年的工作重心转向了并购领域。
然而从实际情况却似乎并不如市场反响的热度那般。
有中介机构坦言：“并购太磨人了，搞了大半年，白忙活了”。
在退出难的背景下，并购承载了一众机构的退出期望，甚至有机构暂缓投资，转而全力寻找退出机会。但从实际成效上来看，并购之路依然充满挑战和不确定性。
并购潮来了，但通过并购实现退出，依然比较困难。
并购还没热，泡沫来了
今年一季度，机构出资节奏持续放缓，市场仍然处于洗牌、重构、调整的“阵痛”中，募资难、找项目难、退出难可谓是“关关难过”。加之近期“3.15新政”与“新国九条”出台，强监管的基调、高比例的现场检查，更严苛的发审，要求一级市场的参与者花费更多的时间去应对、和适应，这对于许多机构来说无疑是雪上加霜。
在复杂的市场环境和强监管下，以及来自LP端端压力、和机构自身的生存挑战等，退出问题成为机构不得不考虑的话题，而并购则承载了市场的更多期待。
有机构向我们反馈：“自去年IPO收紧起，内部就迅速响应，通过问卷调查直接向被投企业了解其对并购的接受程度”。
面对强烈的市场需求，包括券商、FA、GP在内的市场参与者纷纷投身于并购交易的寻找和撮合工作中。然而尽管并购意向有所增加，但实际交易落地上仍面临诸多挑战。
部分券商认为，尽管市场上的并购线索增多，但交易的成功与否很大程度上取决于并购本身的复杂性。此外，市场上信息的真实性和准确性参差不齐，这增加了交易的不确定性。因此，并购市场的真正回暖还需要时间来验证。
1.市场需求与买方能力不匹配
并购需求的激增与买方购买能力之间的不匹配成为当前市场的一大挑战。尽管市场对并购的渴望强烈，但整体市场环境的谨慎态度导致上市公司在出资布局上变得更加审慎，这直接影响了并购交易的活跃度。
根据FOFWEEKLY的统计，今年一季度上市公司的出资笔数出现了显著下降，与去年同期形成鲜明对比。这种出资节奏的放缓，一方面受到一级市场估值调整和二级市场环境不佳的外部影响；另一方面，也与上市公司净利润的整体减少有关。
通过对比A股市场近几年的营收数据，我们发现2023年三季度上市公司的净利润为67,107.52亿元人民币，较前年同期减少了2,301.58亿元人民币。在盈利普遍下滑的背景下，上市公司可用于投资股权基金的资金变得更加有限。
综合考虑内外部因素，上市公司在使用资金时变得更加谨慎，在这种环境下，上市公司在决策促成交易时，会更加关注资产的吸引力或其对公司战略的实质性价值，要么资产足够有“魅力”，要么对公司战略有实质性的价值。
2.资产本身价值
资产的内在质量和其对上市公司的战略价值是决定并购项目能否成功落地的关键因素。对GP而言，并购重组不仅是一个涉及周期性成本的过程，同时也是对机构过往项目质量和GP专业能力的考验，未来也需要更多专业人士来推动。
3.交易双方决策的不确定性
并购交易的不确定性不仅源于市场因素，还受交易双方决策层面变动的影响。
据某中介机构反映：“近期谈的上市重组并购交易，眼看着上市公司要发公告，双方即将协议了，然而标的方老板反悔了，不忍心卖掉，交易只能告吹”。
当并购需求激增时，GP、中介机构等市场主体表现出极高的积极性。然而，受限于买方需求的实际规模、资产的真实价值、市场信息的可靠性以及卖方的不确定性等多重因素，交易的最终落地与市场的热度之间存在明显差距。在市场需求推动下，并购热度激增，但要转化为实际的交易公告、落地和交割，仍需经历一定的时间和复杂过程。
中信建投证券董事总经理张钟伟在接受媒体采访时强调：“并购市场并不会简单因为IPO节奏收紧而被动回升，而是随着国家政策刺激、市场经济环境变化，跟随产业发展的逻辑逐步实现复苏”。
因此，有机构发出：“并购还没热，并购泡沫已经来了”的担忧。
结语
在市场降温的背景下，并购被寄予厚望。但市场资金端更谨慎，对并购本身而言，也依然面临多方挑战。
尽管当前市场环境下资产价格相对较低，但许多上市公司买方仍持谨慎态度，认为风险尚未充分释放，这导致买方的收购意愿与市场感知的热度之间存在显著差异。并购之路向何方，依然需要市场经济环境变化、政策刺激、专业人才储备、产业发展逻辑、宏观环境、货币政策等多方加持，有待时间来验证。
不过虽然参与者对并购退出提出担忧，但从当前市场环境出发，并购趋势依然很重要，是当前市场环境下的新机会。
在如今充满不确定性的市场环境下，对机构及从业者本身而言，都是一个重要的调整和适应期。面对日益增长的退出需求，对GP而言需要做好多方准备，不仅要探索多元化的退出途径，还需对资产价值进行精准判断，并对未来发展方向进行审慎把控，以选择最适合自身的发展路径。
*本文仅代表作者个人观点。
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