文/末日机甲
3月13日，发审委审核3家公司的主板IPO申请，审核结果是全部通过。这次审核有两点比较吸睛：一是去年10月新一届发审委成立以来，罕见的全通过（上周一次只审核富士康一家的除外）；二是今天过会的新三板转板企业广东文灿压铸（832154）是直接带着“三类股东”上会的，成为三类股东企业IPO第一股。
公司名称
拟上市板块
首次申报时间
审核结果
保荐/律所/审计
南京证券
主板
2017/2/17
通过
东吴证券/国浩（上海）/立信
亚普汽车部件
主板
2014/4/24
通过
国泰君安/北京共和/大信
广东文灿压铸
主板
2016/4/25
通过
中信建投/北京邦盛/大华
广东文灿压铸是带着10家“三类股东”直接上会的，这10家三类股东合计持有股份600万股，占公司总股本的3.63%，其中持股最多的一家“三类股东”持股数107万股，占公司总股本的0.65%。
广东文灿压铸主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。2015年3月8日挂牌新三板。2015年5月做了挂牌后唯一一次定增，融资1.5亿元，引进22名股东，其中9名三类股东。招股书显示，文灿股份的股东户数为27户，其中10户为三类股东。
证监会反馈意见对文灿压铸“三类股东”问题关注不多，只问了一句“发行人股东是否存在三类股东情形”。
从2016年4月25日申报IPO，2017年12月1日更新申报，再到2018年3月13日成功过会，历时680余天，比最近半年过会其他公司的IPO之路长了不少。
三类股东挂牌企业IPO过会第一股的桂冠被文灿压铸摘得，也得益于公司较好的业绩，公司2015年、2016年的净利润都超过了1.5亿元。
文灿压铸是第一家带着三类股东成功过会的企业，但第一家带三类股东直接上会的新三板企业是深圳市贝斯达医疗（833638），遗憾的是，在2018年1月26日的发审会议上被否决。根据招股说明书显示，贝斯达股东中包括10名三类股东，共持有209.35万股，持股比例为0.63%。但贝斯达被否并非因为“三类股东”问题，而是业绩真实性、技术来源合法性受到质疑，还有一项是“公司在新三板挂牌期间募集资金的使用存在违规情形”。
文灿压铸之前含三类股东的新三板转板企业成功过会的，都是先清理了三类股东再上会的，比如2月6日过会的江西沃格光电是在高价清理三类股东后才上会的。广东奥飞数据（300738），也是在两支契约型基金股东（银杉基金和银杏基金）把股份转让给了自然人后才在2017年12月6日过会。
“三类股东”问题一直是困扰新三板挂牌企业IPO的重大问题，以往证监会只在反馈意见中提出，一直没有明确的处理意见。2018年1月12日，证监会通过新闻发布会的方式，对于“三类股东企业“IPO有了明确的说法：
1、公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；
2、确保“三类股东”依法设立并规范运作，已经纳入金融监管部门有效监管；
3、对高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，发行人需要提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查；
4、为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。
证监会安排贝斯达、文灿压铸这种含三类股东的新三板挂牌企业直接上会，应该有试点、破冰的味道。这两家企业三类股东虽然都多达10家，但总的持股数量很少，合计持股比例均不到5%，单一持股比例更是不到1%。对于发行人股权清晰、股权结构稳定没有什么影响。
遗憾的是，文灿压铸招股书并未体现出对全部“三类股东”做穿透式披露。难道不作穿透式披露也可以吗?
虽然带着三类股东直接过会成功的案例诞生了，但三类股东问题的解决还需要政策进一步明确。
很多三类股东的股权极其复杂，其背后的出资人高达几十甚至几百人，核查的难度可想而知。更麻烦的是，如果当初是通过代销机构销售的产品，背后的出资人能否全部找到还是一个问题。如果是结构化的产品，有分级、嵌套、有优先劣后的，很难防范利益输送、也很难核查到最终的出资人。
因此，IPO对股权清晰的基本要求与三类股东的制度设计有天然的冲突。可以预料，三类股东挂牌企业直接IPO虽然有成功的先例了，但从严掌握仍然是主基调。
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