《外国投资法》在商务部内部征求意见,拟年内上报全国人大,VIE模式将纳入外商投资管理的法律体系。
V-I-E,not VIP,ok?
VIE指可变利益实体(Variable Interest Entities),也称“协议控制”,即境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。
哦,VIE就类似于筷子的诞生过程。
3000多年前的殷商时代中国就开始使用筷子。但当时叫“箸”。
“箸”和停住的“住”谐音。
所以就改叫“快”,由于一般为竹制的,宋朝的时候正式叫做“筷”。
不好意思,说岔了,绕回来。
我们通过拍脑袋来模拟下筷子的诞生过程。
出于主权或意识形态管制的考虑,我国禁止或限制境外投资者投资诸多领域,比如电信、媒体、科技、互联网产业等。
这盘鸡肉不是谁想吃都给吃的。
那怎么办?
来,我们看下VIE的架构:
BVI指英属维尔京群岛(The British Virgin Islands),是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一,是国际著名的避税中心。
CI是指开曼群岛(The Cayman Islands ),得名于此地产鳄鱼(西班牙语作caiman),有“避税天堂”的美誉,是世界第四大金融中心。
WFOE是指外商投资企业/外商独资企业(Wholly Foreign Owned Enterprise)。
BVI公司注册费用更低,股东结构相比CI公司更保密,不容易上市,若单纯为避税BVI公司即可,若要投资或者上市,CI更合适。
你先把枪丢了,否则我没法安心说。
我们来看下VIE这双筷子是如何夹到这只鸡的。
假设一家内资企业经营外资不被获准进入的领域,像互联网经营领域,办理互联网出版许可证、网络文化经营许可证、网络传播视听节目许可证等都要求内资企业。
内资公司在BVI设立离岸公司A,A公司与境外投资人共同成立CI公司,作为上市的主体。
CI公司再设置离岸公司B,持有B公司100%股权。B公司则在境内设立WFOE。
该WFOE与国内运营业务的经营实体签订一系列协议,达到对经营实体协议控制(VIE权益)的目的,并符合我国法规要求。
系列协议具体包括《股权质押协议》、《股东表决权协议》、《独家期权协议》、《独家业务合作协议》、《贷款协议》等。
通过这些协议,CI母公司公司最终控制中国内资公司,使其可按照外资母公司意志经营内资企业、分配、转移利润,而内资公司则实现吸引外资入股的目的。
若无离岸公司B,则一旦CI公司要进行资产重组,则需直接处理境内WFOE资产,对境内WFOE处置需国内商务部门审批,耗时较长。
故设立离岸公司B,则重组时直接转让B公司股权即可,无需境内审批,实现了交易便捷性。
这不是要管了么。
而且互联网等企业的发展需要海量资金投入,在当时环境下,政府及国内VC基金是无法承受的,因此默许VIE架构存在,去海外上市,用境外投资者的钱来发展国内互联网事业,就成无奈且必然的选择。
好了,今天就到这吧!
转自三折人生 作者 三折人生
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