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前几天有投资者留言,想谈下监管银行的概念,本来想这本是个老概念了,不过翻了下以前文章,没有仔细聊过,那今天原原本本谈一谈。
I. 定义
EB-5申请过程中,通常由监管银行提供第三方的监管服务。投资者的投资款,是先打到监管银行监管的账户内,再由监管银行根据监管协议中规定的条件,支付或退还受监管的资金,使得EB-5资金在满足协议约定的条件前,在银行的监管中。
监管协议,通常是所有项目的标配,不过并非移民局的强制要求,而是EB-5行业通用的市场标准。
II. 放款条件
从监管账户,将EB-5投资者的资金释放到项目中去的条件,每个项目有所不同。下面列出的是最常见的几种情况:
1. I-526获批时放款
在这种情况下,EB-5资金保留在监管账户内,直到EB-5投资者提供I-526申请获批的证明。一旦监管代理收到这个通知,将会依据项目文件,将投资款放款到指定的项目公司账户中。
这是多年前行业内的标准,当时移民局的审批相对比较快,项目来得及等EB-5资金的释放时,监管协议中所使用的常见标准。
2. 递交I-526申请时放款
在这种情况下,EB-5资金保留在监管账户内,直到EB-5投资者提供I-526申请已提交的证明材料。一旦监管代理收到这个通知,将会依据项目文件,将投资款放款到指定的项目公司账户中。
这几年,移民局的审批相对比较慢,项目等不及I-526获批之后再使用EB-5资金时,监管协议中所使用的标准。
3. 复合放款条件
有些监管协议中,要求满足,I-924样本审批通过,或者该项目一定要募集到多少投资者,第一个投资者的I-526获批等几个复合条件后,再将投资款放款到指定的项目公司账户中。
4. 分阶段放款
这是,上面提到的几种情况的“混合”,并且监管协议拟定了放款的阶段。通常来讲,一部分的资金在递交I-526申请时放款,剩余的部分,是在I-526获批时放款。在这两个阶段,放款通知条件,同上面所说的情况一致。
未释放的EB-5资金,通常作为还款储备金,给那些可能I-526被拒的EB-5投资者还款。
III. 退款
如果I-526被拒,那么相关的项目文件条款将控制是否将退款给投资者,以及如何退款和何时退款。在不同的项目文件中,有不同的要求。
IV. 局限
如上所诉,监管银行的必要性,毋庸置疑,特别是在I-526被拒之后,能够达到退款的目的,这对于EB-5投资者来说,有一定的保障。
但是,我们必需要认识到监管账户的局限性,因为监管银行能做到的只是放款之前的监管。
一旦,EB-5资金,从监管银行进入项目之后,目前在EB-5行业内还没有通行的机制来监督项目方如何使用资金,或者说这一类的监督机制并没有在行业内普及开来。
那些,SEC所处罚的项目,并非没有使用监管银行,而是在监管银行放款之后,没有独立的第三方来监督项目方如何使用资金,并且避免挪用或者滥用EB-5资金。
这是EB-5行业,下一步需要努力的方向。大干快上的时候,我们做不到这一点,市场变慢的时候,相信会有项目方更能发展出如何保护投资者利益的机制。
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